Obchodné spoločnosti a družstvo

Obchodné spoločnosti a družstvo
II. Časť, Hlava I.

OS = právnické osoby - VOS, KS, SRO, AS
- za účelom podnikania
- aj za iným účelom, pokiaľ to osobitný zakon nezakazuje

Zakladatelia : -FO, PO
Ručenie – ochrana veriteľov, vzniká priamo zo zákona
1. neobmedzené = za všetky záväzky a to celým sv. majetkom
2. obmedzené = limitované určitou sumou / len SRO a KS- komanditisti /

Veriteľ spoločnosti je oprávnený domáhať sa plnenia od ručiacich spoločníkov, pokiaľ spoločnosť neplní, hoci ju na to vyzval.
Viac ručiacich spoločníkov = Solidárni ručitelia
Pokiaľ dlh splní sám, tak požaduje od spoločnosti, alebo uplatňuje regres voči ostatným spoločníkom.
Po zániku spoločnosti ručia spoločníci za záväzky spoločnosti do výšky svojho podielu na likvidačnom zostatku – najmenej ako za existencie spoločnosti.

Založenie spoločnosti:
- Spoločenská zmluva - podpísaná všetkými zakladateľmi
- notársky overené pod.
- Zakladateľská zml. – pri AS
- Zakladateľská listina – ak je len jeden zakladateľ : - SRO, AS – NZ o právnom úkone

Zákon pripúšťa aj plnomocenstvo. To však musí obsahovať overené podpisy oboch strán, t.j. splnomocniteľa a splnomocnenca –príloha k SZ

Základné imanie je súhrn peňažných a nepeňažných vkladov všetkých spoločníkov do spoločnosti.
- SRO a AS ho vytvárajú povinne – zapisuje sa do OR.
- Iné OS ho možu vytvoriť tiež, ale nezapisuje sa do OR
- ZI : -používa sa na podnikateľskú činnosť
- vyjadruje mieru istoty veriteľov
- slúži na porovnávanie hospod. výsledkov spoločností

Vklad:
- je súhrn peňažných prostriedkov a iných peniazmi oceniteľných hodnôt, ktoré spoločník vkladá do spoločnosti a podieľa sa nimi na výsledku podnikania spoločnosti.
- Nepeňažný vklad: oceniteľný peniazmi / nie § 59b /
- -//- splatený pred zápisom do OR
- -//- uvedený v spol. zmluve
- jeho hodnota sa určí znaleckým posudkom

Ak spol. nadobúda majetok na základe zmluvy s jej zakladateľom al. spoločníkom za protihodnotu vo výške min 10% zo ZI, znalecký posudok.

Správca vkladu:
- jeden zo zakladateľov
- banka
Písomné vyhlásenie správcu vkladu – do OR. Po vzniku spoločnosti je správca vkladu povinný odovzdať ich spoločnosti.

Podiel = miera účasti spoločníka na čistom obchodnom imaní spoločnosti.
Pri zániku účasti spoločníka v spol. = vyrovnávací podiel.
Ak sa spol. ruší s likvidáciou = podiel na likvidačnom zostatku.

Vznik spoločnosti: dňom zápisu do OR.

Rezervný fond: iba na krytie strát spoločnosti
- pri vzniku spol.
- pri zvyšovaní základného imania
- zo zisku

Zrušenia a zánik spoločnosti (§ 68)
- ukončenie právnej subjektivity
- predpoklad na zánik resp. výmaz spol. z OR

1. Zrušenie s likvidáciou / bez právneho nástupcu /
Likvidáciu vykonáva štatutárny orgán al. likvidátor

Existujú výnimky:
- keď po ukončení konkurzu nezostáva žiadny majetok
- keď sa zamietne návrh na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku
- ak spoločnosť nemá žiaden majetok
- ak bol konkurz zrušený z dôvodu, že majetok úpadcu nestačí na úhradu výdavkov a odmenu pre správcu k.p.
- bolo kon. konanie zastavené pre nedostatok majetku
- bol konkurz zrušený - / / -

2. Zrušenie bez likvidácie / obchodné imanie prechádza na pr. nástupcu /
Nástupnícka spol. musí mať rovnakú právnu formu.

- zlúčenie: imanie prechádza na inú už jestvujúcu spol.
- splynutie: - / / - novozaloženú spol.
- rozdelenie: - / / - na iné už jestvujúce spol., na iné novozaložené spol.
- premena na inú formu OS = spol. nezaniká.

OR- vymazanie "starých” a zápis "nových” spoločností sa vykoná k tomu istému dňu.

Spoločnosť sa zrušuje - § 68/3 a
1. Uplynutím doby, na ktorú bola založená.
2. Odo dňa uvedeného v rozhodnutí spoločníkov / VOS, KS /, al. rozhodnutím orgánu spoločnosti / SRO, AS = valné zhromaždenie /, inak dňom, keď bolo toto rozhodnutie prijaté.
3. Odo dňa uvedeného v rozhodnutí súdu, inak dňom nadobudnutia právoplatnosti.
4. Zrušením konkurzu
Ak po konkurze zostáva majetok, tak sa vykonáva likvidácia / len pri platob. neschopnosti /.

Pri likvidácii al. ak je vyhlásený konkurz – prechádza pôsobnosť štatutárneho orgánu na likvidátora al. na správcu konkurznej podstaty.
Súd rozhodne o zrušení spoločnosti ak / §68 ods.6 /:

1. sa v príslušnom kalendárnom roku nekonalo VZ, ak v čase dlhšom ako 3 mes.neboli ustanovené orgány spoločnosti
2. stratí oprávnenie na podnikanie
3. zaniknú predpoklady ustanovené zákonom na vznik spoločnosti
4. spoločnosť poruší povinnosť vytvoriť alebo doplniť rezervný fond
5. spol. porušuje ustanovenie § 56 ods. 3
6. spol. neuložila do ZL individuálnu účt. závierku za min. 2 účtovné obdobia

Súd rozhoduje o zruš. len na návrh:
- štátneho orgánu
- osoby, kt. osvečí právny záujem
- al. na vlastný podnet
Môže však určiť lehotu na odstránenie dôvodu, pre ktorý sa zrušenie navrhlo.

Spoločnosť s ručením obmedzeným je spol., ktorej základné imanie tvoria vopred určené vklady spoločníkov.

Založenie:
1. Zakladateľskou listinou - jedna osoba
2. Spol. zmluvou - najviac 50 spoločníkov
§ 105a = ustanovenie, kt. má zabrániť špekuláciám a zvýšiť ochranu veriteľa.

SRO zodpovedá za svoje záväzky celým svojím majetkom.
Spoločník ručí za záväzky s.r.o. do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v OR.
Ak plní spoločník za S.r.o.:
- započíta sa to na splatenie jeho vkladu
- požaduje náhradu od spoločnosti
-//- ostatných spoločníkov

Obchodné meno:
- akékoľvek + označ. právnej formy :
- spoločnosť s ručením obmedzeným
- spol. s r. o.
- s. r. o.

Základné imanie - min. 5 000 eur
Hodnota vkladu spoločníka- min. 750 eur
-peňažné, nepeňažné

Nepeňažný vklad - uviesť v SZ:
- predmet vkladu
- suma, ktorou sa započítava na vklad spoločníka
Každý spoločník sa na založení s.r.o. môže podielať len jedným vkladom.
Možnost' započítat' pohľadávku spoločníka voči s.r.o. proti pohľadávke spoločnosti na splatenie vkladu voči spoločníkovi len po vzájomnej dohode

Spoločenská zmluva § 110 :
1. obchodné meno a sídlo spoločnosti
2. určenie spoločníkov:
- PO: názov, sídlo
- FO: meno, bydlisko
3. predmet podnikania
4. výška základného imania a výška vkladu spoločníkov, výška splatených vkladov vrátane lehoty a spôsobu splácania vkladu, pri nepeňaž. vkladoch aj ich predmet + určenie peňažnej sumy, v akej sa započítava na vklad spoločníka
5. mená, bydliská a rod. č. prvých konateľov a spôsob, akým konajú v mene s.r.o.
6. mená, bydliská a rod. č. členov DR- pokiaľ sa zriaďuje...
7. určenie správcu vkladu
8. výška rezerv. fondu / ak ho vytvára pri vzniku /
- výška, do ktorej je s.r.o. povinná ho doplňať
- spôsob dopĺňania
9. výhody poskytnuté osobám, kt. sa podieľajú na založení s.r.o.
10. predpokladané náklady spojené so založením a vznikom s.r.o...

Návrh na zápis do OR podávajú a podpisujú všetci konatelia!
- //- môže podať aj splnomocnenec /SP /.
K návrhu sa pripája:
1. SZ alebo ZL, prípadne stanovy
2. doklad o splatení vkladov, resp. ich časti
3. znalecký posudok o hodnote nepeňaž. vkladu
4. podnikateľské oprávnenie
5. výpis z registra trestov prvých konateľov
6. písomné vyhlásenie zakladateľov o tom, či sú al. nie sú zakladatel'mi al. spoločníkmi inej spoločnosti / § 1 05a /
7. ďalšie listiny, ktoré osvedčujú uvedené skutočnosti

Práva a povinnosti spoločníkov:
Spoločník je pov. splatit' vklad / zákon al. SZ / najneskôr do 5 rokov od:
- vzniku s.r.o.
- jeho vstupu do s.r.o.
- prevzatia záväzku na nový vklad

Ak nesplatil nastáva Kadukčné konanie:
1. úrok z omeškania
2. s.r.o. ho vyzve pod hrozbou vylúčenia, aby sv. povinnost' splnil v dodatočnej lehote - min. 3 mes.
Ak zasa nesplní, tak VZ môže rozhodnút' o vylúč. zo s.r.o. - Voľný obchodný podiel, ktorý prechádza na spoločnost'.
VZ rozhoduje o prevode VOP na iného spoločníka al. tretiu osobu, prípadne rozdelenie medzi spoločníkov rovnakým dielom do 6. mesiacov.
Ak VZ nerozhodne zníženie Zl o tento vklad.

Obchodný podiel: predstavuje práva a pov. spoločníka a im zodpovedajúcu účast' na spoločnosti.
- každý spoločník 1 OP
- 1 OP môže patrit' viacerým - sv. práva realizujú prostredníctvom 1. spoloč. zástupcu
Prevod OP /SZ,VZ/ : zmluvou - písomná forma.
Nadobúdatel' v nej vyhlási, že pristupuje k SZ príp. stanovám. Podpisy - úradne overené!
Prevod:
1.- na iného spoločníka
2.- na inú osobu

Zánik PO:- OP prechádza na práv. nástupcu / SZ to môže vylúčiť = vol'ný OP, vyrovnávací podiel /

Zánik FO:- OP prechádza na dediča. SZ môže dedenie vylúčiť, ak nejde o jednoosobnú spoločnosť.
Dedič vo viacosobnej spoločnosti sa môže domáhat' zrušenia svojej účasti v s.r.o. súdom, ak ...

Rozdelenie OP:
- pri prevode OP
- pri dedení /FO/
- pri prechode na pr. nást. /PO /
Vždy súhlas VZ!!!
/SZ môže rozdelenie OP vylúčiť/
Na OP možno zriadiť záložné právo -písomná záložná zmluva na OP / osvedčené podpisy! / Možnosť zriadenia ZP môže byť viazaná na ustanovenia spoločenskej zml. alebo na súhlas VZ.

ZP sa zapisuje do OR.
S.r.o. vedie zoznam spoločníkov. Zmeny osoby spoločníkov - do SZ a OR.
S.r.o. nemôže nadobúdať vlastné OP - výnimka
§ 113 / OP vylúčeného spoločníka - do 6. mes ... ./ ==) ale, nemôže vykonávať práva spoločníka!
SZ /resp. VZ / môže určiť povinnosť prispieť na úhradu strát spoločnosti až do 1/2 výšky Zl - podľa vkladov spoločníkov.

Rezervný fond:
1/ pri vzniku
2/ z prvého čistého zisku
Dopĺňa sa každoročne z čistého zisku / 5% /, až do výšky 10% Zl.
Najvyšší orgán - Valné zhromaždenie § 125

Do jeho pôsobnosti patrí:
1. schválenie konaní urobených osobami konajúcimi v mene spol. pred vznikom s.r.o.
2. schvaľovanie účt. závierok, rozdelenie zisku, úhrada strát
3. schvaľovanie stanov a ich zmien
4. rozhodovanie o zmene SZ
5. - II - o zvýšení a znížení Zl a o nepeňažnom vklade
6. vymenovanie, odvolávanie, odmeňovanie konat.
7. - // - členov DR
8. vylúčenie spoločníka podľa § 113 a 121 a rozhodovanie o podaní návrhu podľa § 149
9. rozhodovanie o zrušení s.r.o., zmene PF ak to SZ pripúšťa
10. - //- o schválení zmluvy o predaji podniku / časti /
11. ďalšie - ak to pripúšťa zákon, SZ, stanovy
-vymenúvanie a odvolávanie prokuristu
-rozhodovanie o veciach, kt. patria do pôsobnosti iných orgánov / nie štatutár. orgán /

Spoločník sa zúčastňuje rokovaní VZ:
- osobne
- v zastúpení
VZ je uznášania schopné, ak je prítomná aspoň 1/2 hlasov. 1 hlas za každých 1 000 Sk svojho vkladu.
VZ rozhoduje prostou väčšinou prítomných hlasov.
- // - v prípade 1,3,4,5,8- 2/3 vačšinou všetkých hlasov /SZ môže vyžadovať viac hlasov/.

Zásada: kto hlasuje, nemal by hlasovať o sebe
- o nepeňažnom vklade
- o vylúčení al. podaní návrhu na jeho vylúčenie

VZ sa zvoláva:
a/ min. 1 raz za rok
b/ strata presiahla hodnotu 1/3 Zl
Písomná pozvánka /termín, program/- min. 15 dní vopred.
Požiadať o zvolanie VZ môže aj spoločník, ktorého vklady prevyšujú 10% Zl
Spoločníci môžu príjmat' rozhodnutia aj mimo VZ! Návrh uznesenia sa predkladá spoločníkom na vyjadrenie /písomné/. Ak sa nevyjadrí v lehote nesúhlas.
Každý spoločník, konatel', likvidátor, vyrovnávací správca, správca konkurznej podstaty, člen DR môžu podat' návrh na súd, aby vyslovil neplatnost' uznesenia VZ / rozpor so zák., SZ, stanovami/.

Lehota - do 3. mesiacov - od jeho prijatia - keď sa mohol o ňom dozvediet'
V súdnom konaní konajú za s.r.o.:
1. konatelia
2. členovia DR
3. VZ určí zástupcu / do 3. mes. od doručenia žaloby spoločnosti /
4. opatrovník / určený súdom /

Konatelia - Štatutárny orgán - jeden viac ==každý koná samostatne /SZ-inak/
- len FO
- vymenúva VZ
Obmedzit' kon at. oprávnenie: len SZ a VZ
Konateľ: -obchodné vedenie s.r.o.
- koná v mene s.r.o.
- riadne vedenie evidencie a účtovníctva
- viesť zoznam spoločníkov
- informovať spoločníkov, ...
- predkladajú účt. závierky, návrhy na rozdelenie zisku al. úhradu strát na shválenie VZ

Konatelia sú pov.:
- postupovat' s odbornou spôsobilosťou
- zaobstarať si a pri rozhodovaní zohladniť všetky dostupné informácie
- zachovávať mlčanlivosť
- neuprednostňovat' iné záujmy pred záujmami s.r.o.

Porušenie

Spoločne a nerozdielne nahradit' škodu.
SZ, ani stanovy nemôžu obmedziť al. vylúčiť zodpovednosť konateľa
Zákaz konkurencie:
- konatelia
- členovia DR
- SZ aj - pre iných

Porušenie - povinnosť náhrady škody
- - // - vydať prospech S.r.o.
- - // - previesť práva na s.r.o.

Dozorná rada - ak určuje SZ /§137 … /
- len FO
- min. 3. členov
- členov volí VZ
- predovšetkým kontrolnú pôsobnosť

1. dohliada na činnosť konateľov
2. kontroluje údaje v obchodných, účtov. knihách a v iných dokladoch
3. preskúmava ročnú účtovnú závierku, návrh na rozdelenie zisku a úhradu strát
4. podáva správy VZ - min. l raz ročne / SZ /
5. môžu požadovať informácie a vysvetlenia od konateľov

Členovia DR sa zúčastňujú na VZ - musí im byť udelené slovo - na požiadanie.
DR môže zvolať VZ, ak to vyžadujú záujmy s.r.o ..

ZMENY SZ: - súhlas všetkých spoločníkov -VZ - § 125 / ak to povoľuje zákon al. SZ /.
Po každej zmene SZ sú konatelia pov. vyhotoviť úplné znenie SZ.

ZVÝŠENlE Zl :
- peňažnými vkladmi
- nepeňažnými vkladmi

1. Novými vkladmi. Doterajší spoločníci majú
predkupné právo == prednostné právo.
Ak ho nevyužijú v lehote stanovenej v SZ al. v stanovách /inak 1 mes. / - so súhlasom VZ prevezme tento záväzok ktokoľvek.
2. Nominálne zvýšenie Zl. Zvyšuje sa výška vkladu každého spoločníka- obchod. podiel sa nemení.

ZNÍŽENIE Zl - rozhoduje VZ-2/3 všetkých spoločníkov
a/ znížením počtu vkladov
b/ znížením nominálnej hodnoty vkladov. / § 108,§ 109 ods. 1 /

1. Povinnost' konateľov zverejniť zníženie Zl v Obchodnom vestníku== ochrana veriteľov.
2. Spoločnosť je povinná poskytnút' prihláseným veriteľom primerané zabezpečenie ich pohľadávok al. pohľadávky uspokojit'.

Súd zapíše zníženie Zl do OR len keď je preukázané, že sú splnené podm. 1. aj 2.

§ 148- Spoločník nemôže zo spoločnosti vystúpiť!
Môže však navrhnút', aby súd zrušil jeho účasť v spoločnosti, ak nemožno od neho spravodlivo požadovat', aby v spol. zotrval.
- vyhlásenie konkurzu al zamietnutie návru ... na majetok spoločníka = rovnaké účinky ako zrušenie jeho účasti súdom.

VYLÚČENIE SPOLOČNÍKA - § 149
Spol. môže podat' na súd návrh na vylúčenie spoločníka, ktorý:
1. závažným spôsobom porušuje svoje povinnosti
2. s.r.o. ho vyzvala, aby povinnosti plnil
3. s.r.o. ho písomne upozornila na možnost' vylúčenia

VYROVNÁVACÍ PODIEL - § 150
- vylúčený spoločník
- spoločník -účast' zrušená súdom
- dedič
- právny nástupca

ZRUŠENIE - § 68 + §151
A/ rozhodnutím súdu - § 152 ==len z dôvodov uvedených SZ al. v stanovách
B/ iné dôvody uvedené v SZ

AKCIOVÁ SPOLOČNOSŤ §154
- je spol., ktorej ZI je rozvrhnuté na určitý počet akcií s určitou menovitou hodnotou. Vklady akcionárov sa splatením stávajú vlastníctvom a.s. dňom jej vzniku.
a.s. – zodpovedá za porušenie pov. celým sv. majetkom.
Akcionár – neručí za záväzky spoločnosti.

OBCHODNÉ MENO: akékoľvek +označenie právnej formy :
=> akciová spoločnosť
=> akc. spol.
=> a.s.
- a.s.: 1. verejná a.s.
2. súkromná a.s.

Verjná akciová spoločnosť:
- ak vydala aspoň časť akcií na základe verejnej výzvy
- jej akcie prijala burza na obchodovanie na trhu s cennými papiermi
Verejná a.s. sa môže zmeniť na SÚKROMNÚ a.s. ak:
- vydala všetky akcie na meno
- má najviac 100 akcionárov
- akcia nie sú prijaté burzou /súhlas 2/3 akcionárov/

Akcia = cenný papier. Predstavuje práva akcionára ako spoločníka podielať sa podľa zákona al. stanov:
- na riadení a.s.
- na jej zisku
- na likvidačnom zostatku.

Akcie:  na meno na doručiteľa
- listinná
- zaknihovaná
HROMADNÉ AKCIE = nahrádza viac akcií toho istého druhu spoločnosti s rovnakou menovitou hodnotou.
PRIORITNÉ AKCIE / PREFERENČNÉ /
- sú s nimi spojené prednostné práva týkajúce sa dividendy
- súhrn ich menovitých hopdnôt = max. ½ ZI
- stanovy môžu ich držiteľom obmedziť hlasovacie právo na VZ – ostatné práva zachované!
Akcia musí obsahovať :
1. obchodné meno a sídlo spoločnosti
2. menovitú hodnotu
3. označenie, či je:
- na meno/FO: meno,bydl.,rod.č./, / PO: názov, sídlo,IČO /, /ZO:…
- na doručiteľa
4. výška ZI, počet všetkých akcií k dátumu vydania
5. dátum vydania emisie akcií
- označenie druhu akcie-ak a.s. vydáva viac druhov

Listinná akcia ďalej obsahuje:
- číselné označenie
- podpisy členov predstavenstva
- určenie práv s ňou spojených s odkazom na stanovy

Prevod akcií:
Listinné akcie na meno sa prevádzajú rubopisom a odovzdaním akcie. Stanovy môžu obmedziť prevoditeľnosť akcií na meno, nie však vylúčiť! / dôvod /
A.s. vedie zoznam akcionárov. Zapisuje doň aj všetky zmeny osoby akcionárov. Zoznam nie je verejný! Práva akcionára môže uplatňovať iba osoba, ktorá je oprávnená vykonávať tieto práva k ROZHODUJÚCEMU DŇU /zákon, stanovy/. Určením rozhodujúceho dňa sa umožňuje jednoznačne určiť, ktorí akcionári sú oprávnení uplatňovať práva spojené s akciami.

Menovitá hodnota akcie:
- určujú stanovy
- vyjadrená celým kladným číslom - sk, euro
Súčet MH všetkých akcií = výška ZI a.s. (akcie môžu mať rôznu MH.)
Emisný kurz akcie nesmie byť nižší, ako je MH akcie!!! A.s. môže vydávať dlhopisy.

DLHOPISY / OBLIGÁCIE /= cenný papier, ale nie akcia!
- až do ½ ZI
Akcionári majú prednostné právo na nadobudnutie obligácií. Spoločnosť nimi nadobúdateľovi prisľubuje:
1. výmenu dlhop. za akcie - vymeniteľné obligácie
2. predkupné právo na novovydané akcie - prioritné obligácie
3. po uplynutí tejto lehoty – právo požadovať zaplatenie v ňom určenej sumy a výnosov.
A.s. nesmie upisovať akcie vytvárajúce jej základné imanie. Výnimky obsahuje §161a a nasl.

Založenie a.s.
- jaden zakladateľ – PO /ZL/ = NZ
- 2. al. viacerí zakladatelia /ZZ/ = NZ
Súčasťou ZZ al ZL je návrh stanov a.s. Hodnota ZI - min. 25 000 eur
I. verejnou výzvou na upisovanie akcií - sukcesívne
II. bez výzvy- jednorázovo, simultánne

Zakladateľská zmluva /LISTINA/
1. obchodné meno, sídlo, predmet činnosti
2. navrhované ZI
3. počet akcií, ich menovitú hodnotu formu a podobu; pri rôznych druhoch- názov, práva s nimi spojené, obmedzenia prevoditeľnosti a.s. na meno
4. emisný kurz, za ktorý a.s. akcie vydáva
5. počet akcií, kt. upisujú jednotliví zakladatelia
6. pri nepeňažnom vklade: jeho určenie a určenie peňažnej sumy, v akej sa započítava na vklad…
7. určenie správcu vkladov
8. predpokladané náklady…
Ak sa a.s. zakladá výzvou na upisovanie akcií:
9. miesto a čas upisovania akcií
10. postup pri upísaní akcií prevyšujúcich navrhované ZI
11. miesto, čas a výška splatenia časti upísaných akci
12. spôsob zvolania ustanovujúceho VZ upisovateľov
13. možnosť účinného upisovania / upísané zákonné min ZI / pri založení s verejnou výzvou na upisovanie

I. Sukcesívne Založenie spoločnosti:
Zakladatelia splatia len časť ZI, zvyšok sa pokúsia získať výzvou k verejnosti-tzv. vyloženie akcií. Upisovanie akcií znamená záväzok vložiť do zakladanej a.s. určitý kapitál.
Upísanie:
1. zápisom do listiny upisovateľov
2. doručením písomného prejavu vôle
Zakladatelia určia výšku vkladu, ktorú treba pri úpise splatiť / inak 10 % z men. hodnoty /. Na splatenú sumu vydajú zakladatelia potvrdenie, kt. po vzniku a.s. /OR / predstavenstvo vymení za:
a/ dočasný list
b/ akciu – ak sa splatila celá menovitá hodnota akcie

Po upísaní navrhovaného ZI upisovatelia ďalšie upisovanie odmietnu – podľa ZZ, ZL.
Upisovanie je neúčinné, ak do konca lehoty nedosiahne hodnota upísaných akcií výšku navrhovaného ZI, ibaže do 1. mes. sú upísané zakladateľmi, resp. ide o účinné upisovanie. Ak nie – vrátiť upisovateľom sumy zaplatené pri upisovaní aj s úrokmi.

Ustanovujúce VZ – do 60 dní odo dňa, keď sa dosiahlo upísanie navrhovaného ZI.
Podmienky konania ustan. VZ:
1. upísanie akcií v hodnote navrhovaného ZI
2. splatenie aspoň 30% men. hodn. peňaž. vkladov
3. prítomnosť upisovateľov, kt. upísali aspoň ½ ZI a splatili aspoň určených 30%
Ustanovujúce VZ / notárska zápisnica /
- rozhoduje o založení a.s.
- schvaľuje stanovy a.s.
- volí orgány a.s.- podľa stanov

II.Simultánne Založenie spoločnosti:
Zakladatelia sa dohodnú, že v určitom pomere splatia celé ZI spoločnosti. Zakladatelia - funkcia ustanovujúceho VZ / ako pri sukcesívnom založení a.s. /. ZZ musí mať formu NZ, obsahuje aj stanovy. Podmienka vzniku a.s. / zápis do OR / - že sa upísalo celé ZI, splatilo sa min. 30% ZI. Návrh na zápis do OR podáva predstavenstvo, podpisujú ho všetci jeho členovia.

Stanovy §173:
1. obchodné meno a sídlo a.s.
2. predmet podnikania
3. výšku ZI a spôsob splácania akcií, príp. podmienenú výšku ZI, príp. výšku ZI pri jeho zvyšovaní predstavenstvom
4. počet akcií, ich menovitú hodnotu a podobu, určenie, či znejú na meno al. na doručiteľa, príp. obmedzenie prevoditeľnosti
5. spôsob zvolávania VZ, jeho pôsobnosť a spôsob rozhodovania
6. počet členov predstavenstva, DR al. iných orgánov, vymedzenie ich pôsobnosti, spôsob rozhodovania
7. výšku začiatočného RF, spôsob dopĺňania a výšku, do ktorej je a.s. povinná ho dopĺňať
8. spôsob rozdelenia zisku
9. dôsledky porušenia povinnosti splatiť včas upísané akcie
10. spôsob zvyšovania a znižovania ZI
11. postup pri dopĺňaní a zmene stanov
- vydávanie rôznych druhov akcií, ich označenie, počet a práva s nimi spojené
- pravidlá pre vydávanie dlhopisov a práva s nimi spojené

Ak upisovateľ nesplatil pred vznikom a.s. celý emisný kurz akcie, vydá mu a.s. dočasný list. Upisovateľ je pov. splatiť celý emisný kurz akcií, kt. upísal: - lehota určená v stanovách - max. do 1. roka od vzniku a.s.
Ak nesplatí – úroky z omeškania určené v stanovách, inak 20% ročne. Predstavenstvo určí dodatočnú lehotu na splatenie / inak 60 dní /. Toto písomné upozornenie obsahuje aj hrozbu vylúčenia. Ak nesplatí, v tejto dodatočnej lehote, može byť zo spoločnosti vylúčený. Akcie vylúčeného akcionára prechádzajú na a.s. Uvolnený vklad možno ponúknuť inému upisovateľovi al. znížiť ZI. Akcionár má právo na dividendu - len z čist. zisku. Členovia DR a predstavenstva majú pr. na tantiému.
Zamestnanci sa môžu podielať na zisku - získať akcie /stanovy al. rozhodnutie VZ/.
Spoločnosť nesmie vrátiť akcionárom ich vklady, úroky z vkladov a ani preddavky na dividendy.
Po zrušení a.s. s likvidáciou má akcionár právo na podiel na likvidačnom zostatku. Vystúpiť zo spoločnosti môže len tak, že akcie prevedie na inú osobu.
Akcionár má právo zúčastňovať sa na VZ, hlasovať, požadovať informácie a vysvetlenia a uplatňovať návrhy.
Akcionári, kt. majú akcie, ktorých menovitá hodnota presahuje aspoň 5% ZI, môžu požiadať predstavenstvo o: zvolanie MIMORIADNEHO VZ zaradenie do programu
Akcionár má právo nahliadať do listín, ktoré sa ukladajú do zbierky listín.

Valné Zhromaždenie §184
- najvyšší orgán a.s.
- zo všetkých na ňom prítomných akcionárov
- min. 1 raz za rok /podľa stanov/
- zvoláva ho predstavenstvo
Pri a.s. s akciami na meno = pozvánka /30 dní pred/
- // - na doručiteľa = uverejní oznámenie /st/

Pozvánka al. oznámenie:
1. obchodné meno a sídlo
2. miesto, dátum, hodinu konania VZ
3. či ide o riadne al. mimoriadne VZ
4. program rokovania
5. rozhodujúci deň pre účasť na VZ
- navrhované zmeny stanov
- mená osôb, ktoré navrhujú do orgánov a.s. - v sídle
Akcionári prítomní na VZ sa zapisujú do listiny prítomných – súčasť zápisnice z VZ.
Ak spoločnosť vydala zaknihované akcie, musí sa akcionár na VZ preukázať výpisom z registra v SCP.

VZ rozhoduje:
- väčšinou hlasov prítomných akcionárov
- 2/3 väčšinou hlasov /o zmene práv spojených s akciami, o obmedzení prevoditeľnosti akcií /
Do pôsobnosti VZ patrí / § 187 /:
1. zmena stanov
2. rozhodnutie o zvýšení a znížení ZI – aj predstavenstvom, vydávanie prioritných a vymeniteľných dlhopisov
3. voľba a odvolávanie členov predstavenstva
4. - // - DR a iných orgánov
5. schválenie účt. závierok, rozhodnutie o rozdelení zisku, úhrade strát a určenie tantiém
6. rozhodnutie o premene akcií
7. rozhodnutie o zrušení spoločnosti a o zmene PF
8. - // - o skončení obchodovania s akciami na burze, rozhodnutie, že a.s. prestáva byť verejná .a.s.
9. schvaľovanie pravidiel odmeňovania členov orgánov/môže DR/
10. schvalovanie zmluvy o prevode podniku / jeho časti, ...

Predstavenstvo zabezpečuje vyhotovenie zápisnice o VZ. Každý akcionár môže požiadať o vydanie kópie zápisnice al. jej časti s prílohami.
Ak má a.s. len 1. akcionára: tento akcionár = pôsobnosť VZ.
Rozhodnutia musia mať písomnú formu, musia byť podpísané akcionárom /v niektorých prípadoch NZ/ a musia byť uložené v archíve a.s. po celú dobu trvania spoločnosti. Môže požadovať, aby sa rozhodovania zúčastnilo aj predstavenstvo a DR.

Predstavenstvo /§191 /:
- štatutárny orgán a.s.
- riadi činnosť a.s. a zodpovedá za ňu
- koná v jej mene
- členovia a spôsob, akým zaväzujú spol. sa zapisuje do OR
- zabezpečuje riadne vedenie účtovníctva, predkladá VZ účtovné závierky, návrh na rozdel. zisku a uhradu strát
- min. 1x ročne predkladá VZ /príp. aj DR/ správu o podnikateľskej činnosti a.s. a o stave jej majetku
- zvoláva mimoriadne VZ, ak strata presiahla 1/3 ZI
- členov volí a odvoláva VZ - max. na 5 rokov / stanovy to môžu určiť do pôsobnosti DR /
- opätovná voľba je možná
- len FO
- najmenej 3. členov - volia svojho predsedu
- spravuje sa pokynmi VZ
- pri vykonávaní sv. pôsobnosti majú povinnosti ako konatelia v s.r.o. = spoločne a nerozdielne nahradiť škodu

O priebehu zasadania predstavenstva – zápisnice. V mene a.s. je oprávnený konať každý člen predstavenstva – pokiaľ stanovy neurčia inak! Pôsobnosť predstavenstva môže byť obmedzená stanovami, rozhodnutím VZ al. DR.

Dozorná Rada §197:
- najširšia kontrolná pôsobnosť
- kontroluje činnosť predstavenstva
- - // - všetku podnikateľskú činnosť a.s.
- nahliada do všetkých dokladov a záznamov a.s.
- kontroluje účtovné záznamy
- preskúmava ročnú účtovnú závierku
- navrhuje rozdelenie zisku, úhradu strát
- podáva správy VZ
- zvoláva mimoriadne VZ /v záujme a.s./
- musí mať najmenej 3. členov /FO/
- členov volí: -2/3 VZ /môže ich aj odvolať /
- 1/3 zamestnanci, ak má spoločnosť viac ako 50 zamestnancov
- volia sa na dobu určenú stanovami - max. 5 rokov
- opätovná voľba je možná
Členovia DR sú odmeňovaní tzv. tantiémou. Je to pevne stanovená odmena alebo podiel na časti zisku spoločnosti, určenej na rozdelenie. O jej výške rozhoduje VZ.

Zvýšenie Základného Imania § 202:
- rozhoduje VZ / 2/3 väčšina hlasov prítomných akcionárov /- uznesením = do zbierky listín. VZ sa zvoláva pozvánkou al. oznámením.

I. ZVÝŠENIE ZI UPÍSANÍM NOVÝCH AKCIÍ
A. S Výzvou:
- len ak už akcionári splatili emisný kurz všetkých skôr upísaných akcií
Súhrn menovitých hodnôt „ mladých“ akcií = suma, o ktorú sa zvyšuje ZI.
- upisovateľ je povinný splatiť časť jej men. hodnoty - min. 30% /určuje VZ /
- doterajší akcionári – predkupné právo /VZ ho môže obmedziť/
- nepeňažnými vkladmi –nie /iba ak VZ určí, v akej výške sa sa NV započítava na plnenie emisného kurzu akcií/
VZ môže schváliť, že určitý počet akcií môžu zamestnanci nadobudnúť za cenu nižšiu, ako je EK/ rozdiel potom a.s.kryje z vlastných zdrojov

B. Bez Výzvy:
- na zvýšení sa budú podielať len doterajší akcionári=písomná dohoda / nahrádza listinu upisovateľov/-sučasní akcionári sami prevezmú povinnosťsplatiť novo vydané akcie
- aj nepeňažné vklady
Návrh do OR podáva predstavenstvo + prílohy!

II. PODMIENENÉ ZVÝŠENIE ZI – do ½ ZI
Ak VZ rozhodlo o vydaní dlhopisov, rozhodne súčasne o zvíšení ZI. Vymeniteľné dlhopisy = doručením písomnej žiadosti o výmenu za akcie. Právo na výmenu – až po splatení EK dlhopisov. Uplatnením práva na výmenu:
- a.s. zvyšuje ZI
- majiteľ vymenit. dlhopisu získava práva akcionára
Prioritné dlhop. = prednostné upísanie akcií a.s.
Uplatnením práva na prednostné upísanie + splatenie EK upísaných akcií /jeho časti/:
- a.s. zvyšuje ZI
- majiteľ priorit. dlhopisu získava práva akcionára
VZ nerozhoduje o konkrétnej sume, o ktorú sa má zvýšiť ZI. Bude to o toľko, koľko dlhopisov sa prihlási na výmenu!

III. ZVÝŠENIE ZI Z MAJETKU SPOLOČNOSTI
VZ môže rozhodnúť o zvýšení ZI z:
- nerozdeleného zisku al.
- prostriedkov fondov tvorených zo zisku
a/ vydaním nových akcií a ich bezplatným rozdelením medzi akcionárov
b/ zvýšením menovitej hodnoty doterajších akcií
- výmenou za nové akcie
- vyznačením novej MH na doterajších akciách
Predstavenstvo vyzve akcionárov - 2krát, aby predložili akcie na výmenu, resp. na vyznačenie novej MH. Ak akcie neboli predložené ani v dodatočnej lehote = predstavenstvo ich vyhlási za neplatné a vydá nové akcie!
Nové akcie predá a výťažok z predaja vyplatí dotknutej osobe al. uloží do úschovy. Zvýšenie MH zaknihovaných akcií = zmenou zápisu v evidencii CP.

IV. KOMBINOVANÉ ZVÝŠENIE ZI
Zvyšovanie upísaním nových akcií, keď VZ rozhodne, že časť EK upisovaných akcií bude krytá z vlastných zdrojov spoločnosti, časť MH akcií splatí upisovateľ.

V.ZVÝŠENIE ZI PREDSTAVENSTVOM §210
Stanovy al. VZ môžu poveriť predstavenstvo, aby rozhodlo o zvýšení ZI do určitej výšky z vlastných zdrojov/na 5 rokov/.
- zvýšiť aj viackrát, kým sa neprekročí celková povolená výška.
Predstavenstvo - vždy do konca januára podať návrh do OR o zvyšovaní za uplynulý kalendárny rok.

Zníženie ZI §211:
- na návrh predstavenstva rozhoduje VZ-2/3 väčšinou hlasov prítomných akcionárov /musia byť prítomní akcionári, kt. majú akcie s men. hodnotou spolu viac ako 50% ZI /.
a/ znížením MH listinných akcií :
-výmenou,
-vyznačením na st.
- znížením MH zaknih. akcií - zmena zápisu o znížení v evidencii CP
b/ stiahnutím z obehu:
- vykúpia sa predložené akcie
- akcie určené podľa zásad VZ
- vyžrebované akcie

Pokiaľ má a.s. vo svojom majetku vlastné akcie, VZ môže rozhodnúť, že - ZI sa zníži stiahnutím týchto akcií z obehu.
1. Predstavenstvo je pov. oznámiť rozsah zníženia ZI do 30 dní osobám, ktorým vznikli pohľadávky voči spoločnosti.
2. Rozhodnutie sa musí najmenej 2 razy po sebe zverejniť v Obchodnom vestníku, lehota 90 dní...
Zníženie ZI – odo dňa jeho zápisu do OR.
Rezervný fond - pri vzniku a.s. 10% ZI. Dopĺňať 10% z čist zisku ---- do 20% ZI.

Zrušenie a likvidácia spol. §218
- rozhoduje VZ / platí §68 /- 2/3väčš., NZ/
Registrový súd vymaže a.s. z OR, len ak preukáže, že všetky akcie ktoré vydala boli zrušené al. zanikli. Po uspokojení veriteľov - rozdelenie LZ.

Družstvo §221
- je spoločenstvo neuzavretého počtu osôb, ktoré je založené za účelom podnikania alebo zabezpečovania hospodárskych, sociálnych al. iných potrieb svojich členov.
- je PO
- má postavenie podnikateľa
- je to otvorené spoločenstvo
Za porušenie pov. zodpovedá celým svojím majetkom. Členovia dr. neručia za záväzky družstva. Obchodné meno musí obsahovať “ družstvo “.

Členovia:
- FO
- PO
- musí mať aspoň 5 členov
- výnimka: 2. členovia - keď sú to PO

ZI = súhrn členských vkladov, na splatenie ktorých sa zaviazali členovia družstva. Min. výška zapisovaného ZI je 1 250 EUR.
Stanovy musia určiť „základný členský vklad“.
-//- môžu určiť, že stačí ak pred vznikom družstva členovia splatia „vstupný vklad“ /podmienka vzniku členstva/.
Celý základný člen. vklad- max. do 3. rokov /stan./

Založenie Družstva
- ustanovujúca schôdza
- určenie zapisovaného ZI
- schvaľuje stanovy
- volí predstavenstvo a kontrolnú komisiu
Základný člen. vklad al. vstupný vklad - do 15 dní od ustanov. schôdze.
Vznik: zápisom do OR.

Prílohy:
- NZ o ustanovujúcej schôdzi družstva
- stanovy
- doklad o splatení určenej časti zapis. ZI

Stanovy §226 /povinne/:
- upravujú vnútorné vzťahy medzi D a členmi
- medzi členmi navzájom
- právne postavenie D navonok
O zmene stanov rozhoduje členská schôdza.

Vznik Členstva §227
1. pri založení- dňom vzniku družstva
2. za trvania- prijatím za člena na základe prihlášky
3. prevodom členstva /st., súhlas predstavenstva/
4. iným spôsobom
Družstvo vedie zoznam všetkých členov.

Zánik Členstva
1. písomnou dohodou
2. vystúpením
3. vylúčením
4. vyhlásením konkurzu na majetok člena, zamietnutím návrhu na vyhlásenie pre nedostatok...
5. zánikom družstva
6. FO - smrťou
7. PO - vstup do likvid
- vyhlásením konk.
- zánik bez likvid.

Nedeliteľný Fond
- povinne pri vzniku
- min. 10% zapisovaného ZI
- dopĺňa min. 10% z ročného čistého zisku
- do 1/2 zapisovaného ZI /st. aj viac/
Slúži na výpočet vyrovnávacieho podielu pri zániku družstva. Nesmie sa deliť počas existencie. O rozdelení zisku rozhoduje členská schôdza.

Členská Schôdza §239 /zápisnica ! /
- najvyšší orgán družstva
- najmenej 1 krát ročne /stanovy/
- rozhoduje o najzávažnejších otázkach družstva
Stanovy - môžu určiť, že členské schôdze sa budú konať formou:
- čiastkových schôdzí
- zhromaždenia delegátov
- náhradná členská schôdza

Predstavenstvo § 243
- riadi činnosť družstva
- rozhoduje o všetkých záležitostiach družstva
- je štatutárnym orgánom družstva
- plní uznesenia členskej schôdze
- zodpovedá jej za svoju činnosť
- spôsob konania družstva sa zapisuje do OR /podpisové vzory všetkých členov predstavenstva, ktorí majú podpisové právo /
- max. na 5 rokov, opätovná voľba je možná /stan./

Kontrolná komisia §244
- kontroluje všetkú činnosť družstva
- prerokúva sťažnosti členov
- zodpovedá členskej schôdzi
- min. 3. členov – len členovia
- max. na 5 rokov, opätovná voľba je možná /stan./

Družstvo zaniká výmazom z OR. /§254/ Zániku musí predchádzať zrušenie. Družstvo sa zrušuje:
1. uznesením členskej schôdze /NZ/
2. vyhlásením konkurzu al. zamietnutím návrhu…
3. rozhodnutím súdu
- ak počet členov poklesol pod min.
- súhrn členských vkladov poklesol pod 50 000 SK
- v 6 mesač. lehote - neboli zvolené nové orgány dr.
- nebola zvolaná člen. schôdza
4. uplynutím doby
5. dosiahnutím účelu