Komanditná spoločnosť je personálnou spoločnosťou, ktorá vzniká za účelom podnikania. Jej charakteristickým znakom je existencia dvoch typov spoločníkov s odlišným právnym postavením:
- jeden alebo viac spoločníkov, ktorí ručia za záväzky spoločnosti len do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri – komandista,
- jeden alebo viac spoločníkov, ktorí ručia veriteľom spoločnosti celým svojím majetkom – komplementár.
Obchodné meno spoločnosti musí obsahovať označenie komanditná spoločnosť, prípadne skratku „kom.spol.“, alebo „k.s.“ . Ak sa objaví v obchodnom mene spoločnosti meno komandistu, ručí za záväzky neobmedzene, aj keď inak práva komlementára nezískava.
Spoločnosť sa zakladá spoločenskou zmluvou ( SZ ) podpísanou všetkými spoločníkmi, ktorá musí obsahovať:
a) obchodné meno a sídlo spoločnosti,
b) určenie spoločníkov uvedením názvu a sídla právnickej osoby alebo mena a bydliska fyzickej osoby,
c) predmet podnikania,
d) určenie, ktorí zo spoločníkov sú komplementári a ktorí komandisti,
e) výšku vkladu každého komandistu.
V SZ môžu spoločníci ďalej vymedziť vkladovú povinnosť pre komplementárov, spôsob rozdelenia zisku, upraviť ustanovenie zákazu konkurencie, dôsledky smrti spoločníka, prevoditeľnosť podielu komandistu, vyrovnávací a likvidačný podiel. Spoločnosť vzniká dňom zápisu do obchodného registra
Na obchodné vedenie spoločnosti sú oprávnení iba komplementári, ktorí tvoria zároveň štatutárny orgán spoločnosti. Pokiaľ zo SZ nevyplýva niečo iné, je každý komplementár oprávnený konať za spoločnosť samostatne. Komandista nie je oprávnený k obchodnému vedeniu spoločnosti. Má právo kontroly, nahliadnutiu do účtovných kníh a účtovných dokladov. Pokiaľ SZ nestanovuje inak, všetci spoločníci (komplementári i komandisti) majú pri riešení ostatných záležitostí, okrem obchodného vedenia spoločnosti, rovnaké postavenie, rozhodujú väčšinou hlasov. Pri hlasovaní má každý spoločník jeden hlas.
Spôsob rozdelenia zisku ustanovuje spravidla SZ, inak sa použije zákona (§ 100 Obchodného zákonníka). Z jeho znenia vyplýva, že časť zisku pripadajúca komandistom sa delí na polovicu. Pokiaľ zo SZ nevyplýva niečo iné, rozdelia si potom komplementári im pripadajúcu časť rovnakým dielom, komandisti si rozdelia zisk v pomere podľa výšky splatených vkladov.
Schematicky môžeme postup rozdelenia zisku naznačiť nasledovne:
1. objem zisku sa rozdelí na časť zisku pripadajúcu komplementárom a na časť zisku pripadajúcu komandistom, zvyčajne na polovicu (ak SZ neuvádza inak),
2. časť zisku pripadajúca komandistom tvorí základ dane právnickej osoby – komanditnej spoločnosti.
3. zisk po zdanení sa rozdelí medzi komandistov podľa výšky splatených vkladov,
4. podiel na zisku pripadajúci komandistom sa zdaní osobitnou sadzbou dane z príjmov (§ 36 zákona o daniach z príjmu),
5. časť zisku pripadajúca komplementárom sa medzi nich rozdelí rovnakým dielom, ak SZ neuvádza inak,
6. podiel na zisku pripadajúci komplementárovi tvorí čiastkový základ dane z príjmov podľa § 5 zákona o daniach z príjmu, ak je tento fyzickou osobou, alebo tvorí základ dane podľa § 23 zákona o daniach z príjmu, ak je právnickou osobou.
V SZ je tiež možné zakotviť aj iný spôsob rozdelenia zisku, napr. podľa výšky splatených vkladov, podľa pomeru majetku jednotlivých spoločníkov, ktorým ručia voči tretím osobám ( riziková prémia ) a pod. Možnosť zvýšenia kapitálu spoločnosti je vyššia ako vo verejnej obchodnej spoločnosti, nakoľko:
a) niektorí potencionálni kapitáloví vkladatelia sú ochotní stať sa komandistami (obmedzené ručenie, neúčasť na riadení spoločnosti, zníženie rizika a pod.),
b) prijatím ďalších komandistov sa rozšíri vlastný kapitál, čím sa zvýši úverová spôsobilosť spoločnosti.
Podobne ako verejná obchodná spoločnosť aj komanditná spoločnosť má osobný charakter vyžadujúci osobnú účasť komplementárov na činnosti spoločnosti. Komplementári sami zabezpečujú obchodné vedenie spoločnosti (štatutárny orgán). Iné riadiace orgány sa nevytvárajú. Komandistom je možné udeliť prokúru (= osobitná forma plnej moci, ktorú udeľuje štatutárny orgán. Oprávňuje prokuristu vykonávať právne úkony, ku ktorým dochádza pri prevádzke podniku.) alebo iné podpisové práva. Súčasne sa na komandistov nevzťahuje zákaz konkurencie, ak SZ neurčí inak.
Spoločnosť zaniká ku dňu výmazu z obchodného registra. Zániku spoločnosti predchádza zrušenie bez likvidácie alebo s likvidáciou.
Komandista nie je povinný na osobnú účasť spoločnosti, preto so zánikom jeho členstva nie je spojené zrušenie spoločnosti. Ak zanikne účasť všetkých komandistov, môžu sa komplementári dohodnúť, že komanditná spoločnosť sa mení bez likvidácie na verejnú obchodnú spoločnosť. Ak zanikne účasť komplementárov, môže sa meniť na spoločnosť s ručením obmedzeným.
Pri zrušení spoločnosti s likvidáciou majú spoločníci nárok na podiel na likvidačnom zostatku. Každý zo spoločníkov má nárok na vrátenie hodnoty splateného vkladu. Zvyšok likvidačného zostatku, ktorý zostal po vrátení hodnoty vkladu, sa rozdelí medzi spoločníkov podľa rovnakých zásad ako zisk. V prípade, že likvidačný zostatok nestačí na vrátenie hodnoty splateného vkladu, rozdelí sa medzi spoločníkov podľa rovnakých zásad ako zisk. SZ môže určiť iný spôsob rozdelenia likvidačného zostatku medzi spoločníkov. Uplatenie tejto právnej formy je podobné ako pri verejnej obchodnej spoločnosti.
Výhody:
- možnosť zvýšenia potrebného kapitálu spoločnosti v porovnaní s v.o.s.,
- lepšia úverová spôsobilosť spoločnosti.
Nevýhody:
- spoločníci ručia celým svojím majetkom,
- výška kapitálu spoločnosti závisí od kapitálovej účasti jednotlivých spoločníkov,
- existencia spoločnosti závisí od osobných schopností spoločníkov a ich vzájomnej dôvery,
- čím väčší počet spoločníkov, tým menšia je rýchlosť a jednota v rozhodovaní
- delenie zisku medzi komplementárov a komandistov je zložité.
