Obchodné spoločnosti
sú spoločnosti založené s cieľom podnikať, založiť ju môžu právnické a fyzické osoby s neobmedzeným ručením
1.osobné - Verejná obchodná spoločnosť
- Komanditná spoločnosť
2.kapitálové - Akciová spoločnosť
- Spoločnosť s ručením obmedzeným
3.živnosti - remeselné
- viazané
- voľné
Spoločné znaky
-podnikajú pod spoločným obchodným menom, na spoločný účet, za účelom dosiahnutia zisku
-ide o spoločnosť najmenej 2 osôb, ak zákon nepovoľuje 1 osobu
-spoločný cieľ, zámer
Rozdiel
-výška základného imania
-postavenie spoločníkov – ich vystúpenie a pristúpenie
-v ručení za záväzky
-vo výške vkladov
-v orgánoch spoločnosti
Spoločné znaky osobných obchodných spoločností
-spoločníci ručia spoločne a nerozdielne celým svojím majetkom vrátane osobného majetku
-členmi ako aj zamestnancami bývajú spoločníci
-oprávnenie konať má každý zo spoločníkov
-výška ZI ani vkladu nie je stanovená zákonom
-orgány nie sú stanovené zákonom
Spoločné znaky kapitálových spoločností
-spoločníci ručia obmedzene alebo neručia vôbec za záväzky spoločnosti
-členmi v orgánoch a zamestnancami sa stávajú tretie osoby
-členstvo v spoločnosti samo o sebe nezakladá právo konať v mene spoločnosti
-ZI ako aj výška osobného vkladu aj orgány sú zákonom stanovené
Rozdiel v založení a vzniku
Osobné spoločnosti
–zakladajú sa spoločenskou zmluvou, zakladateľskou zmluvou alebo zakladateľskou listinou
–zaniká vymazaním z obchodného registra
Kapitálové spoločnosti
-vzniká zápisom do obchodného registra
-zaniká likvidáciou, bez likvidácie, konkurzom, prevodom na inú právnickú osobu
Verejná obchodná spoločnosť
-osobná spoločnosť, ktorej minimálne dve osoby podnikajú pod spoločným obchodným menom a ručia za záväzky spoločnosti celým svojím majetkom
-spoločník, ktorý pristúpi do spoločnosti, ručí aj za záväzky vzniknuté pred jeho vstúpením a pri zániku ručí len za záväzky vzniknuté pred zánikom jeho účasti
-zakladá sa spoločenskou zmluvou, ktorá obsahuje práva a povinnosti spoloč-níkov
-vzniká zápisom do obchodného registra, návrh na zápis podpisujú všetci spoločníci a je potrebné priložiť spoločenskú zmluvu
-spoločníci sa podieľajú na strate a zisku rovným dielom
-všetci spoločníci sú oprávnení konať alebo sa dohodnú, koho zo spoločníkov poveria vedením a ostatní potom ovplyvňujú jeho vedenie hlasovaním, poverený spoločník je štatutárny orgán
-vystúpenie spoločníka zo spoločnosti môže ohroziť jej existenciu
-vytváranie ZI nie je podmienkou, ale spoločníci sa môžu v spoločenskej zmluve dohodnúť na vytvorení imania. Ak imanie nebolo vytvorené, zisk sa delí rovným dielom
-zaniká vymazaním z obchodného registra
Zrušenie:
-uplynutím doby na ktorú bola založená
-rozhodnutím súdu
-dosiahnutím účelu na ktorý bola založená
-smrťou jedného zo spoločníkov
-zánikom právnickej osoby, ktorá je spoločníkom
-ak spoločenská zmluva nepripúšťa, aby sa spoločníkom stal dedič a ak sú v spoločnosti dvaja spoločníci
Komanditná spoločnosť
-založená za účelom podnikania a združuje dvoch alebo viac spoločníkov s rôznym právnym postavením: komandisti – ručia za záväzky spoločnosti do výšky nesplateného vkladu zapísané v OR, vklad najmenej 10 000 Sk je povinný splatiť
komplementári - ručia za záväzky spoloč-nosti celým svojím majetkom
-zakladá sa spoločenskou zmluvou
-komplementári sú oprávnení konať v mene spoločnosti, pri hlasovaní má kaž-dý jeden hlas
-komandisti sa nezúčastňujú na riadení, ale majú právo kontrolovať činnosť komplementárov
-pokiaľ nie je v spoločenskej zmluve ustanovené inak, zisk alebo strata sa rozdelí na polovicu- polovicu si rozdelia komandisti podľa výšky vkladu a polovicu komplementári rovnakým dielom
-zánik účasti komandistu nemá vplyv na existenciu spoločnosti
-ak zanikne účasť všetkých komandistov, spoločnosť sa zruší alebo sa zmení na VOS
Zánik
- ak likvidačný zostatok nestačí na vrátenie všetkých vkladov, prednostné právo ma-jú komandisti. Zvyšok sa rozdelí medzi spoločníkov podľa zásad ako zisk.
Spoločnosť s ručením obmedzeným
-povinnosť spoločníkov nie je účasť na podnikaní spoločnosti, ale musia do spoločnosti vložiť určitý vklad
-spoločnosť ručí za záväzky celým svojím majetkom, spoločníci ručia obme-dzene so výšky svojho vkladu
-zakladá sa spoločenskou zmluvou alebo zakladateľskou listinou, ak spoloč-nosť zakladá jeden zakladateľ
-vzniká zápisom do OR, pred zápisom sú zakladatelia povinný splatiť 30 % vkladov, ZI je minimálne 200 000,– jeden zakladateľ je povinný splatiť celý vklad
-každý spoločník je povinný splatiť vklad najmenej 30 000Sk
Orgány:
Valné zhromaždenie – rozhoduje o zvyšovaní a znižovaní ZI
Dozorná rada – vykonáva kontrolnú činnosť ku konateľom a účtovníctvu spoločnosti
Konatelia – štatutárny orgán
-zo zákona je povinná vytvárať rezervný fond vo výške najmenej 5 % ZI, ktorý sa každoročne dopĺňa o časť zisku až kým nedosiahne výšku stanovenú v spoločenskej zmluve 10 % ZI
-každý spoločník je povinný splatiť vklad maximálne do 5 rokov, má právo zúčastňovať sa riadenia spoločnosti na valnom zhromaždení
-zisk sa delí v pomere zodpovedajúcom ich vkladom
Zánik
-vymazaním z obchodného registra
-pri likvidácii, ak skončí s likvidačným prebytkom, majú spoločníci nárok na zostatok, ktorý sa delí podľa splatených vkladov
Akciová spoločnosť
-kapitálová spoločnosť, ktorej ZI je rozvrhnuté na určitý počet akcií s určitou menovitou hodnotou
-kapitál získava vydaním a predajom akcií akcionárom, ktorí sa stanú vlastníkmi spoločnosti, ale nie sú povinný sa podieľať na podnikateľskej činnosti
-ZI je 1 000 000 Sk
-spoločnosť zodpovedá za záväzky celým svojím majetkom, akcionári za záväzky neručia
-založiť ju môžu minimálne 2 osoby, ak je to PO stačí jedna
-zakladá sa zakladateľskou zmluvou alebo listinou
-akcionári sa podieľajú na riadení, na zisku a na likvidačnom zostatku, podiel na zisku pripadajúci na jednu akciu je dividenda – jej výška závisí od dosiahnutého zisku a výšky vloženého kapitálu
-a. s. môže byť súkromná alebo verejná
Založenie spoločnosti
1.na základe výzvy na upísanie akcií- upisovaním akcií získavajú spoločníci ZI, ak na jeho vytvorenie nestačia ich vlastné vklady. Predstavuje záväzok upisovateľa splatiť hodnotu upísaných akcií v peniazoch alebo previesť v tejto hodnote nepeňažný vklad. Uskutočňuje sa zápisom do listiny upisovateľov – 10 % hodnoty treba splatiť hneď a ďalších 30 % do konania valného zhromaždenia a zvyšok do roka od vzniku spoločnosti – doklad je dočasný list.
Valné zhromaždenie: do 60 dní od upísania akcií rozhoduje
-či bude spoločnosť založená alebo nie
-schvaľuje stanovy spoločnosti
-volí orgány spoločnosti
2.bez výzvy na upísanie akcií – ak sa zakladatelia rozhodnú splatiť ZI v určitom pomere
Spoločnosť vzniká zápisom do obchodného registra, ak sa zvolili orgány a stanovy, upísalo sa ZI a z neho 30 % sa splatilo.
Stanovy podrobne upravujú práva a povinnosti akcionárov, ako aj právomoci orgánov
Orgány:
Valné zhromaždenie akcionárov – najvyšší orgán, koná sa 1-krát za rok, zastupuje ho predstavenstvo, rozhoduje o dôležitých skutočnostiach, vlastník kontrolného balíka akcií rozhoduje
Predstavenstvo – štatutárny orgán, riadi činnosť a koná v jej mene, vedie účtovníctvo, predkladá účtovnú závierku s návrhom na rozdelenie zisku, správu o stave majetku
Dozorná rada – kontrolný orgán, dohliada na výkon pôsobnosti predstavenstva a uskutočňovanie podnikateľskej činnosti. Zvoláva valné zhromaždenie a má minimálne troch členov na max. 5 rokov.
Kapitál
-o zvyšovaní a znižovaní rozhoduje valné zhromaždenie
-zvýšenie - upisovaním akcií, vydaním nových akcií, zvýšením nominálnej hodnoty doterajších akcií
-zníženie – znížením nominálnej hodnoty akcií, odobratím určitého počtu akcií z obehu
-zo zákona je povinná vytvárať RF – minimálne 5 % z čistého zisku, kým nedosiahne 20 = ZI
Akcia - podiel na majetku spoločnosti, cenný papier, s ktorým sú spojené správa a povinnosti akcionára ako spoločníka podieľať sa na riadení zisku a likvidačnom zostatku.
Obsahuje:
-nominálnu hodnotu
-obchodné meno a sídlo spoločnosti
-výšku ZI a počet všetkých akcií
-či ide o akciu na doručiteľa alebo na meno
-dátum vydania emisie akcií
Druhy akcií:
-na meno – práva si môže uplatniť len ten, na ktorého meno je vystavená, prevod sa uskutočňuje na rube akcie, a. s. si vedie zoznam majiteľov, preto treba zmenu majiteľa oznámiť.
-kmeňové – z ich vlastníctva vyplývajú základné práva akcionárov
-prioritné – majitelia majú pevne stanovenú a prednostne vyplácajú dividendu bez ohľadu na výšku zisku spoločnosti , nemajú hlasovacie právo
-listinné - vydávané vo forme listín
-zaknihované – vedené v evidencii v stredisku cenných papierov
-hromadné – nahrádzajú väčší počet akcií toho istého druhu a tej istej menovitej hodnoty
-zamestnanecké - znejú na meno a sú prevoditeľné len medzi zamestnancami a dôchodcami spoločnosti
Zrušenie :
Rozhoduje valné zhromaždenie dvojtretinovou väčšinou hlasov, menuje aj likvi-dátora. Po uspokojení veriteľov sa likvidačný zostatok rozdelí medzi akcionárov v po-mere akcií. Zaniká vymazaním z OR.
Živnosť:
-činnosť vykonávaná samostatne, vo vlastnom mene, na vlastnú zodpovednosť za účelom dosiahnutia zisku a za podmienok ustanovených Živnostenským zákonom
-je užší pojem ako podnikanie, každý živnostník sa považuje za podnikateľa, ale okruh podnikateľom je podstatne širší
-v živnostenskom zákone je uvádzané aj to, čo živnosťou nie je, napr. notár, advokát,...
1., 18 rokov
2., spôsobilosť na právne úkony
3., bezúhonnosť
Osobitné podmienky: 1. odborná alebo iná spôsobilosť
2. osobitná odborná spôsobilosť
-živnostník ručí za záväzky a straty svojho podniku celým svojím majetkom, za živnosť sa nepovažuje využívanie výsledkov tvorivej duševnej činnosti
Subjekty:
-fyzická osoba – každý človek, spôsobilosť vzniká narodením a zaniká smrťou. Spôsobilosť na právne úkony vzniká dovŕšením 18 rokov.
-právnická osoba – subjekt, ktorý má práva a povinnosti. Vzniká dňom zápisu do obchodného alebo iného zákonom určeného registra.
Riziko podnikania
-riziko neúspechu, ktoré je treba vopred odhadnúť a správne mu čeliť
Partneri
-podnikateľ má poznať obchodnú povesť a mať dostatok informácií o dôvery-hodnosti partnerov
Dobré meno
-dlhodobé zdroj zisku a stálych zákazníkov
Druhy živností
1.ohlasovacie
- prevádzkujú sa na základe ohlásenia, ohlasujú sa živnostenskému úradu, po splnení náležitostí živnostenský úrad vydá živnostenský list do 15 dní, obsahuje osobné údaje, obchodný názov, predmet podnikania, IČO, miesto podnikania, deň začatia.
remeselné – podmienkou je spôsobilosť získaná vyučením v obore prax, dokladom je výučný list a 3 ročná prax
viazané – (služby) podmienkou je odborná spôsobilosť získaná inak napr. vysokoškolským, stredoškolským a vyšším odborným vzdelaním, maturita a 2 roky praxe, vysoká škola a 1 rok praxe
voľné – je potrebné splniť všeobecné podmienky prevádzkovania živnosti, nevyžadujú žiadnu odbornú spôsobilosť, zmiešané s poskytovaním služieb, spracovanie kože, reklamná činnosť organizovanie športových súťaží
2. koncesované
Prevádzkujú sa na základe koncesnej listiny, prevádzkujú sa odo dňa doručenia koncesnej listiny, na prevádzkovanie sa vyžadujú osobitné podmienky, ktoré sú stanovené buď v živnostenskom zákone alebo v osobitných zákonoch. Osobitou podmienkou je spoľahlivosť, napr. nákup a predaj zbraní, streliva, vnútroštátna taxislužba. Po splnení náležitostí podnikateľ požiada o vydanie koncesnej listiny, ktorá mu je vydaná do 60 dní po zistení splnenia podmienok.
Živnosť možno prevádzkovať
-odo dňa zápisu do obchodného registra
-odo dňa ohlásenia alebo doručenia koncesnej listiny
Živnostenské registre sú verejné zoznamy, zapisujú sa do nich dôležité údaje podnikateľských subjektov.
Pokuty za neoprávnené podnikanie :
- pri volných živnostiach až do 50 000,–
- remeselné a viazané živnosti do 100 000,–
- koncesované do 20 000,–
Z hľadiska predmetu delíme živnosti na :
- výrobné
- obchodné
- poskytujúce služby
Obsah živnostenského listu pre FO
1.osobné údaje
2.obchodné meno
3.IČO
4.predmet podnikania
5.miesto podnikania
6.dátum vydania živnostenského listu
7.obdobie, na ktoré sa vydáva
8.deň začatia živnosti
Obsah koncesnej listiny
1.osobné údaje
2.obchodné meno
3.IČO
4.predmet podnikania
5.miesto podnikania
6.dátum vydania koncesnej listiny
7.dobu, na ktorú sa vydáva
8.osobité podmienky
Povinnosti prevádzkovateľa živnosti:
- chrániť životné a pracovné prostredie
-splniť si daňové povinnosti voči štátu
-viesť bežné účtovníctvo
-hodnoverne preukázať pôvod a spôsob získania tovaru
-tovar označiť cenami
-klientovi alebo zákazníkov vydať doklad o zakúpení tovaru
-povinne viesť inšpekčnú knihu autorizovanú ŽU, do ktorej sa zapisujú všetky kontrolné zápisy
Zánik živnosti
-smrť FO
-smrť PO
-uplynutím doby – pri koncesiách, rozhodnutím ŽU
musí
-ak podnikateľ nespĺňa spôsobilosť na právne úkony a bezúhonnosť
-ak nastanú prekážky v podnikateľskej činnosti – konkurz
-ak podnikateľ o to požiada
môže
-ak podnikateľ do 2 rokov nepodniká
-ak podnikateľ závažným spôsobom porušuje právne predpisy
-ak má daňové nedoplatky, neplní si povinnosti voči poisťovni
