Právne formy podniku

Založenie a vznik podniku

-rozhodovanie o založení podnik nie je jednoduché. Na zač. každého podnikania býva obyčajne dobrý nápad.
Podnik. zámer – úlohou je podrobne pripraviť založenie, vznik a ďalší rozvoj nového podniku, pričom sa treba zamerať na vecno-technickú, právne-organizačná a eko. stránku.

1.) Vecno-technická str. podnikania:
-treba zvoliť vhodný predmet podnik, správny spôsob (technológiu), kt. budeme činnosť uskutočňovať a tiež zabezpečiť fin. mat. a ľudské zdroje, potrebné na podnikanie.
2.) Právne-organizačná str. podnikania:
-znamená voľbu vhodnej organizačno-právnej formy podniku, ako aj splnenie právnych podmienok, kt. sa pri zakladaní podniku vyžadujú.
3.) Eko. str. podniku:
-ešte pred vznikom podniku treba zistiť, či bude budúce podnikanie rentabilné (ziskové), ako sa budúci podnik presadí na trhu a pod. Už pri zakladaní podniku musí mať podnikateľ predstavu o výške N s podnikaním, tržbách, ziskovosti a potrebe kapitálu.

Súčasťou podnik. zámeru by mal preto byť aj zakladateľský rozpočet, kt. sa odhaduje potreba kapitálu.
Zakladateľský rozpočet by mal obsahovať:
-rozpočet N, V a zisku
-rozpočet potrieb DM a KM
-rozpočet zdrojov fin.
Podnik vzniká zápisom do obch. registra alebo získaním živnostenského oprávnenia.


Podnikateľský plán

-je podrobnejšie rozpracovaný podnik. zámer. Zachytáva najdôležitejšie aktivity podniku vo vymedzenom čas. období. Z čas. hľadiska poznáme: dlhodobé plány – 4 a viac rokov
strednodobé plány – 1 až 4 roky
krátkodobé plány – mesačný, týždenný,..

Obsahová náplň:
-súhrnná charakteristika projektu
-ciele podniku
-trhy a konkurencia
-marketing
-výroba
-personalistika, organizácia a riadenia
-fin. plán
-dodatky a prílohy

Podnikanie
- sústavná zárob. činnosť vykonávaná samostatne vo vlastnom mene (zn., že pondnikateľ usk. podnikanie pod svojim obch. menom, t. j. názov podniku) a na vlastnú zodpovednosť
(podnikateľ je zodpovedný za dosiah. výsledok podnikania – zisk, al. strata) s cieľom dosahovať zisk.

Subjekty podnikania:
FO – každý človek ako prirodzený nositeľ práv a povinností. Schopnosť mať práva a povinnosti vzn. narodením a končí smrťou. Spôsobilosť človeka na právne úkony vzn. dovŕšením 18 r. Spôsobilosť FO na právne úkony môže obmedziť výlučne rozhodnutie súdu
PO – je každý subjekt, kt. má práva a povinnosti a nie je FO. PO vzn. dňom zápisu do OR, al. iného zákonom stanoveného registra.
Podnikanie je spojené s urč. rizikom neúspechu. Vyžaduje sa schopnosť predvídať ekon. súvislosti, prispôsobovať im svoje správanie, aby riziko bolo čo najmenšie

Obch. register
- zoznam, do kt. sa zapisujú dôležité údaje, týkajúce sa podnikateľských organizácií. Vedie ho
okresný súd v sídle krajského súdu (podnikat. subjekty Skalice na TT okr. súde)

Do OR sa zapisujú tieto údaje:
-obch. názov a sídlo PO a bydlisko FO
-IČO
-predmet podnikania
-právna forma PO
-meno a bydlisko osôb, kt. sú štatutárnym orgánom podniku s uvedením spôsobu akým konajú v mene PO
-meno prokuristu a jeho bydlisko
-ďalšie dôležité skutočnosti, kt. určujú zákon
Taktiež sa doň zapisuje zmena al. zánik zapis. skutočností. Návrh na zápis do OR sa musí doložiť listinami o skutočnostiach, kt. sa majú do OR zapísať. Do OR sa povinne zapisujú obch. spoloč. a družstvá. Drobní podnikatelia sa môžu do OR zapísať na vlastnú žiadosť, nemôžu však požiadať o vymazanie zápisu. Zápis v OR má evidenčný a konštitutívny význam.

Obchodné spoločnosti:
a.) osobné spoločnosti: -verejná obchodná spoločnosť
-komanditná spoločnosť
b.) kapitálové spoločnosti: -spol. s ručením obmedzeným
-akciová spoločnosť


Verejná obchodná spoločnosť

-sa v Obch. zákonníku charakterizuje ako „spoločnosť“, v kt. aspoň 2 osoby podnikajú pod spoločným obch. názvom a ručia za záv. spol. spoločne a nerozdielne celým svojím maj.

Spoločenská zmluva musí obsahovať
a.)obch. názov a sídlo spoločnosti
b.) meno a bydlisko spoločníkov, ak ide FO názov a sídlo, ak ide o PO nemám nap.
c.) predmet podnikania
-spolo. je PO, preto vzniká až zápisom do Obch. registra.
-práva a povinnosti spoločníkov vo vzťahu k spol. a k ost. spoločníkom upravuje spol. zmluva, kt. podpisujú spoločníci pri zakladaní spol. Spol. zmluvu možno zmeniť len so súhlasom všetkých spoločníkov
-vytváranie ZI nie je v prípade osobných spol. podmienkou
-spoločníci ručia za záv. spol. neobmedzene, spoločne a nerozdielne. Spoločník, kt. do spol. pristúpil ručí aj za záv. vzniknuté pred jeho pristúpením.
-v.o.s. zaniká vymazaním z Obch. registra. Zániku spol. predchádza jej zrušenie likvidáciou a bez likvidácie. Dôvodov na zrušenie spol. je niekoľko. Ak sa dôvod zrušenia týka, iba niektorého zo spoločníkov, môžu sa ost. spoločníci dohodnúť, že spol. bude trvať aj naďalej bez uvedeného spoločníka.


Komanditná spoločnosť

-je osobnou spol. Zakladá sa na účely podnikania a združuje 2 druhy spoločníkov s rozdielom právnym postavením: komplementárov a komandistov. Spoločníkmi môžu byť FO aj PO. Komplementári ručia za záv. spol. neobmedzene t.j. celým svojím maj. Komandisti ručia za záv. spol. obmedzene, len do výšky svojho nesplateného kapit. vkladu zapísaného v Obch. registri (mini. 10 000,–-Sk)
-pre vznik k.s. platia tie isté podmienky ako pre v.o.s.

Spoločenská zmluva musí obsahovať:
a.)obch. názov a sídlo spol.
b.)meno a bydlisko spoločníkov, ak ide FO alebo názov a sídlo, ak ide o PO
c.)predmet podnikania
d.)určenie, kt. zo spoločníkov sú komplementári a komandisti
e.)výšku vkladu každého komandistu
-základom na určenie práv a povinností spoločníkov je spol. zmluva. Riadiť a zastupovať spol. môžu, iba komplementári, o ost. záležitostiach rozhodujú kompl. aj komand. väčšinou hlasov. Pri hlasovaní má každý jeden hlas, ak sa v spol. zmluve neuvádza inak.
-komand. sa nezúčastňujú na riadení spol., spol. však podniká aj s ich vkladmi, preto majú právo kontrolovať spol.
-dosiahnutý zisk sa na základe spol. zmluvy delí na 2 časti. Kompl. si delia svoju časť zisku rovným dielom, komand. podľa výšky splatených podielov vkladov.
-pri zrušení spol. likvidáciou majú všetci spoločníci nárok na podiel na likvida. zostatku.
-ak likvida. zostatok nestačí na vrátenie všetkých vkladov, prednostné právo majú komand.
-ak v k.s. zaniknú komand., môžu sa kompl. dohodnúť, že zmenia k.s. na v.o.s.


Spoločnosť s ručením obmedzeným

-patrí medzi kapitálové spol., preto povinnosťou spoločníkov nie je osobná účasť na podnikaní, ale musia do spol. vložiť určitý vklad.
-môže ju založiť 1 alebo 50 spoločníkov. Spol. zodpovedá za záv. celým svojím maj. Spoločníci ručia za záv. spol. obmedzene, t.j. iba do výšky svojho nesplateného kapit. vkladu.
-spol. sa zakladá podpísaním spol. zmluvy alebo spísaním zakladateľskej listiny, ak spol. zakladá 1 zakladateľ
Spol. zmluva musí obsahovať:
a.)obch. názov a sídlo spol.
b.)určenie spol. s uvedením názvu a sídla PO alebo mena a bydliska FO
c.)predmet podnikania
d.)výšku ZI a výšku vkladu každého spoločníka pri založení spol. vrátane spôsobu a lehoty splácania vklad
e.)mená a bydliská konateľov spol. a spôsob akým títo konajú menom spol.
f.)mená a bydliská členov dozor. rady, ak sa v spol. zriaďuje

-s.r.o. vzniká až zápisom do Obch. registra. Pred zápisom sú zakladatelia povinní splatiť najmenej 30% svojich peň. vkladov, pričom celková hodnota peň. a nepeň. vkladov musí byť min. 100 000,–-Sk.
-ZI spol. tvorí súhrn kap. vkladov jednot. spoločníkov. Mini. hodnota je 200 000,–-Sk a mini. vklad je 30 000,–Sk. Výška vkladov musí byť deliteľná tisícom. Môže ísť o peň. alebo nepeň. vklady.
-o zvýšení a znížení ZI spol. rozhoduje valné zhromaždenie
-každá s.r.o. je povinná pri svojom vzniku vytvoriť rezervný fond vo výške a spôsobom určeným v spol. zmluve (5%). Základnou povinnosťou každého spol. je splatiť vklad v lehote a výške určenej spol. zmluvou.
-každý zo spoločníkov má právo zúčastňovať sa riadenia spol. a kontroly jej činnosti na valnom zhromaždení.
-štatutárnym orgánom spol. je 1 alebo viac konateľov. Konateľov menuje valné zh. zo spoločníkov alebo z iných FO. Nemôže byť ním člen dozornej rady spol.
-najvyšším orgánom je valné zh. spoločníkov, kt. rozhoduje o najdôležitejších otázkach týkajúcich sa činnosti spol. Každý zo spoločníkov má za každých 1 000,– korún svojho vkladu 1 hlas
-kontrolným orgánom spol. je dozorná rada, kt. vykonáva kontrolnú činnosť vo vzťahu ku konateľom spol. a na úseku účtovníctva. Členom nemôže byť konateľ spol.
-spol. zaniká vymazaním z Obch. registra.


Akciová spoločnosť

-je spol., kt. získava kapitál emisiou a predajom akcií veľkému mn. ľudí – akcionárom, kt. sa tak stanú vlastníkmi spol.
-spol. zodpovedá za porušenia svojich záv. celým svojím maj. jednotliví akcionári za záv. spol. neručia a nezodpovedajú. Akcia (účastnina) je CP, kt. je dokladom o kapitálovej účasti v spol.
-z vlastníctva akcií vyplývajú práva akcionárov. Majú právo podieľať sa na riadení spol., na zisku a na likvidačnom zostatku v prípade zániku spol.
-podiel na zisku, kt. pripadá na jednu akciu sa nazýva dividenda.
-každá akcia má menovitú hodnotu, kt. je na nej vytlačená a trh. cenu, za kt. s kupuje a predáva na burze – kurz akcie. Kurz akcie môže byť vyšší alebo nižší ako je jej meno. hodnota. Závisí od výšky dividendy a od výšky úrok. miery. Kurz akcie vypočítame podľa vzorca:

kurz akcie = dividenda * 100 / úrok. miera

Druhy akcií môžu byť:

Akcie na meno – obsahujú meno majiteľa akcie a ich prevod. sa uskutočňuje písomným záznamom na rube akcie
Akcie na majiteľa - neobsahujú údaj o tom, kto je vlastníkom a sú prevoditeľné na inú osobu jednoduchým odovzdávaním novému majiteľovi
Kmeňové akcie – sú akcie, z kt. vlastníctva vyplývajú základné práva akcionárov
Zamestnanecké akcie – znejú na meno a sú prevoditeľné len medzi zam. a dôchodcami spol.

-stanovy môžu určiť aj vydanie prioritných akcií. Majitelia takýchto akcií majú pevne stanovenú a prednostne vyplácanú dividendu bez ohľadu na výšku zisku spol., ale obyčajne nemajú hlas. právo

-a.s. môže založiť aj 1 zakladateľ, ak je to PO, inak sa vyžadujú mini. 2 zakladatelia
-hodnota ZI je mini. 1 milión korún.
-1 zakladateľ podpíše zakladateľskou listinou.

Zakladateľská zmluva alebo listina musí obsahovať:
a.)obch. názov, sídlo a predmet podnikania
b.)navrhované ZI
c.)počet akcií a ich meno. hodnotu, ak sa majú vydať akcie rôznych druhov, tak aj ich názov a popis práv s nimi spojených
d.)upisované vklady jednot. zakladateľov
e.)ak sú vkladmi do základ. kapitálu nepeň. vklady, tak aj ich popis a vyjadrenie hodnoty

A.s. možno založiť 2 spôsobmi:
1.na základe výzvy na upisovanie akcií
2.bez výzvy na upisovanie akcií
1.Založenie a.s. na základe výzvy na upisovanie akcií

-upisovanie akcií získavajú zakladatelia ZI spol., ak na jeho vytvorenie nestačia ich vl. vklady. Upisovanie akcií predstavuje záv. upisovateľa splatiť hodnotu upísaných akcií v peniazoch alebo priniesť v tejto hodnote nepeň. vklad. Upisovanie sa uskutočňuje zápisom do listiny upisovateľov. Zápis musí obsahovať:
-počet a druh upís. akcie
-hodnotu vkladu s uvedením či ide o peň alebo nepeň. vklad
-lehoty na splácanie upis. akcií
-názov a sídlo PO alebo meno a bydlisko FO, kt. je upis. a jej podpis mini. 10% hodnoty akcií treba splatiť hneď pri upísaní, 30% najneskôr do konania ustanovujúceho valného zh. a zvyšok
najneskôr do jedného roka od vzniku spol. Do 60 dní od upis. akcií sú zakladatelia povinní zvolať ustanovujúce valné zh. akcionárov, na kt. sa rozhoduje o nasledujúcich skutočnostiach:

a.)či bude spol. založená alebo nie
b.)schvaľujú sa stanovy spol.
c.)volia sa orgány spol.


2.Založenie a.s. bez výzvy na upisovanie akcií

-ak sa zakladatelia a.s. v zakladateľskej zmluve dohodnú, že v určitom pomere splatiť celé ZI spol. nevyžaduje sa pri zaklad. spol. výzva na upis. akcií ani konanie ustanovujúce valné zh.
-a.s. vzniká zápisom do Obch. registra. Návrh na zápis a.s. do Obch. registra musia podpísať všetci členovia predstavenstva a ich podpisy sa musia úradne overiť. Návrh treba podať do 90 dní od založenia spol.
-každá a.s. musí povinne vypracovať stanovy, kt. podrobne upravujú práva a povinnosti akcionárov ako aj právomoci orgánov spol.
-najvyšším orgánom spol. je valné zh. akcionárov, kt. sa koná najmenej 1-krát za rok a zvoláva ho predstavenstvo
-v a.s. sa rozhoduje hlasovaním, rozhoduje v nej ten, kto vlastní kontrolný balík akcií. Teoreticky je to 51% (majoritný vlastník – má väčšinový podiel akcií)
-štatut. orgán spol. je predstavenstvo, kt. riadi činnosť spol. a koná v jej mene. Zabezpečuje vedenie účtovníctva spol. a predkladá valnému zh. na schválenie ročnú účtovnú závierku spolu s návrhom na rozdelenie zisku.
-členov predstavenstva volí a odvoláva valné zh. Členovia predstavenstva, kt. má mať mini. 3 členov volia predsedu predstavenstva a o všetkých otázkach rozhodujú väčšinou hlasov.
-kontrolným orgánom spol. je dozorná rada, kt. dohliada na výkon pôsobnosti predstavenstva a uskutočňovaniu podnikateľskej činnosti spol.
-dozorná rada je oprávnená zvolávať valné zh. a na ňom navrhovať potrebné opatrenia.

Musí mať mini. 3 členov, kt. sa volia maxi. na 5 rokov.
-valné zh. môže rozhodnúť o zvýšení alebo znížení ZI:

Zvýšenie ZI možno uskutočniť 2 spôsobmi:
1. upis. nových akcií
2. z maj. spol., kt. prevyšuje ZI a to buď vydaním nových akcií a ich bezplatným rozdelením medzi akcionárov alebo zvýšením meno. hodnoty doterajších akcií.

Zníženie ZI:
1. znížením meno. hodnoty akcií
2. tým, že sa vezme z obehu určitý počet akcií
-pri svojom založení vytvára a.s. rezervný fond v min. výška 10% ZI. Tento fond sa ročne dopĺňa mini o 10% z čistého zisku, až kým dosiahne výšku mini. 20% ZI. O zrušení spol. rozhoduje valné zh. dvojtretinovou väčšinou prítomných hlasov. Menuje aj likvidátora spol.
-a.s. zaniká vymazaním z Obch. registra


Družstvá

-v Obch. zákonníku sa charakterizuje ako „spoločenstvo neohraničeného počtu osôb, založená na účel podnikania alebo zabezpečovania hosp., soc. alebo iných potrieb svojich členov“.
-členom môžu byť FO aj PO. Členovia môžu do družstva voľne vstupovať a vystupovať z neho, ak splnia podmienky, kt. určujú stanovy.
-členstvo v družstve zaniká písomnou dohodou, vystúpením, vylúčením alebo zánikom družstva, u FO aj smrťou
-družstvo je PO. Za porušenie svojich záv. zodpovedá celým svojím maj. Členovia za záv. neručia a nezodpovedajú.
-ZI tvorí súhrn členských vkladov, na kt. splatenie sa zaviazali členovia. Výška ZI musí byť mini. 50 000,–Sk, zapisuje sa do Obch. registra.
-podmienkou vzniku členstva je splatenie členského vkladu alebo jeho časti (do 15 dní od konania ustanovujúcej schôdze)
-družstvo môže založiť mini. 5 FO alebo aspoň 2 PO. Založenie si vyžaduje konanie ustanovujúcej schôdze družstva, kt.:
-určuje zapisované ZI
-schvaľuje stanovy
-volí predstavenstvo a kontrolnú komisiu
-vzniká zápisom do Obch. registra. Pred podaním návrhu na zápis, kt. podáva predstavenstvo musí byť splatená aspoň polovica zapiso. ZI
-družstvo je povinné pri svojom vzniku zriadiť nedeliteľný fond družstva mini. vo výške 10% ročného čistého zisku, až kým nedosiahne výšku polovice ZI. Nedeliteľný fond sa nesmie použiť počas trvania družstva na rozdelenie medzi jeho členov.
-v družstvách s veľkým počtom členov nahrádza členskú schôdzu zhromaždenie delegátov. Pri hlasovaní má každý člen 1 hlas.
-štatut. orgánom je predstavenstvo, kt. riadi činnosť družstva a rozhoduje o všetkých záležitostiach družstva, kt. nie sú zákonom alebo stanovami vyhradené inému orgánu.
-kontrolným orgánom je kontrolná komisia, kt. je oprávnená kontrolovať všetku činnosť družstva a prejednáva sťažnosti členov družstva.
-schádza sa podľa potreby najmenej však raz za 3 mesiace. Funkčné obdobie členov orgánov družstva je maxi. 5 rokov, prvé volené obdobie po založení družstva len 3r.

Družstvo možno zrušiť z viacerých dôvodov:
a. uznesením členskej schôdze
b. vyhlásením konkurzu
c. rozhodnutím súdu
d. uplynutím doby, na kt. bolo družstvo založené
e. dosiahnutím cieľa, kvôli kt. družstvo vzniklo
-zrušení družstvo vstupuje do likvidácie. Likvidátori, kt. menuje členská schôdza navrhuje
rozdelenie likvi. zostatku. Členom sa najskôr vyplatí splatená časť vkladov, zvyšok sa rozdelí
medzi členov podľa ich podielu na ZI družstva.
-družstvo zaniká vymazaním z Obch. registra.