Dvanáct let po dobytí aztécké říše Cortézem se na severním pobřeží Incké říše vylodili španělští vojáci pod vedením Francisca Pizarra.Byli dobře informováni o tom, jak jednat s vládci oblastí, jež mají být dobyty. Pizarro jednal v Peru podobně jako Cortés v Mexiku. Chtěl být nejdříve pozván vládcem do paláce, spřátelit se s ním a pak zařídit třídní boj a postavit se na stranu vládcem nejvíce utlačovanou.
Po svém vylodění v Tumbesu ujistili španělé inku Atahuallpu o svém přátelství a sdělili mu, že u něho hodlají pobýt jen krátce.Atahuallpa nechal Španěly, aby si dělali co chtějí a nevšímal si jich.Nechal je také proniknout do vojenského ležení v Cajamarce. Atahualpa se cítil uprstřed svých jednotek dostatečně silný a jistý, aby přijal cizince a doufal, že mu pomohou v jeho boji s přívrženci jeho nevlastního bratra Huascara, kteří byli dosud naživu. Během pochodu obtížným terénem And přišel Španělům velice vhod silniční a zásobovací systém Inků. Když nějakých 150 španělských vojáků vedených Franciscem Pizarrem dorazilo v listopadu roku 1532 do Cajamarcy a spatřilo před sebou velká incká vojska, bylo jasné, že jen okamžitý brutální útok jim může zajistit převahu. Odhaduje se, že toho dne, 16.listopadu padlo 5-6tisíc inckých bojovníků.
Španělé chtěli z Atahullpy udělat nástroj svého úspěchu a ovládnout díky němu říši.Atahualpa se nechtěl vzdát a nabídl jim za jejich odchod velké výkupné. Naplnil velký sál drahými kovy, ale Španělé se ho přesto rozhodli popravit.
Jeho poprava naštvala obyvatele Peru více než Moctezumova v Mexiku. Inkové byli bez svého vůdce bezradní a proto hledali východisko.Zvolili si nového sapay inku a vydali se na Cuzco.Zemřel však při cestě.
Manco Capac, poslední dědic trůnu Huascarova klanu vyhledal Pizarra a požádal ho, aby podpořil jeho požadavky.Pizarro měl radost , že se spojil alespoň s jednou ze stran.Podařilo se mu přemoci Atahuallpovi spojence, ale pak nechal Manca zavřít.Pustili ho až po slibu, že jim zase přinese bohatství.Místo toho přivedl do Cuzca 200 tisíc vojáků. Ti však nic moc nezmohli a tak je nakonec pomocí střelných zbraní, koňů a nepokojům v Mancově armádě vyhnali z Cuzca.