Kleopatra sa narodila v r. 69 p.n.l. ako dcéra faraóna Ptolemaia XII. v Alexandrii v Egypte. Od detstva si Kleopatra všimla, že jej rodina stále bojuje s rôznymi nepriateľmi i medzi sebou.
Ako 14- ročná Kleopatra na vlastné oči videla, ako jej otec ušiel po vzbure
z Egypta. Na trón nastúpila jej staršia sestra Berenica, ktorá dala zavraždiť mladšiu sestru a sama zomrela násilnou smrťou. /Ptolemaiovci zaviedli v Egypte peniaze- zobrazovali cnosti panovníka. Okolo Alexandrie boli nebezpečné morské útesy. Lode navigoval bezpečne do prístavu Alexandrijský maják, ktorý sa popisuje ako jeden zo siedmich divov sveta./
Kleopatra nastúpila na trón 18- ročná ako manželka svojho 12- ročného brata Ptolemaia XIII. Bála sa o svoj život, ale túžila po moci. Učila sa cudzie jazyky, poznala 3 druhy písma / hieroglyfické, démotické, grécke/ a na svoju stranu získala dvoranov a kňazov.
Kleopatra bola mimoriadne pekná a chodila krásne oblečená a bohato ozdobená: na hlave mala zlatý diadém znázorňujúci zlaté perá, slnko a pár rohov. Nosila nádherné šperky. Úzkostlivo dbala na čistotu, používala parfémy z cédra škoricovníka, myrhy a mala dokonalý mejkap z prírodných farbív. Maľovátka mala uložené v ozdobených keramických nádobkách. Používala kovové- dokonale vyleštené- zrkadlo, lebo sklené ešte nepoznali. Ruky mala často ozdobené jemnými vzormi namaľovanými henou. Vždy zvážila, čo si oblečie, aby si naklonila egyptský ľud. Nosila dlhé nariasené ľanové šaty ozdobené výšivkami a korálkami. Obuté mala ľahké kožené sandále s kovovými ozdobami.
Kleopatra o všetkom rozhodovala sama bez brata a radcov. Aj na minci bol len jej portrét. Keď jej brat dovŕšil 16 rokov, veľmi chcel vládnuť. So svojím radcom Potinom plánoval vraždu Kleopatry. Aby sa zachránila, utiekla za rodinou do Sýrie. Zobrala aj svoju poslednú najmladšiu sestru. 
Za hranicami ríše plánuje ovládnuť Egypt bývalý otcov spojenec Pompeius. Keď prehral bitku s rímskym panovníkom Caesarom, vybral sa do Egypta po pomoc, ale Ptolemaiovi stúpenci ho hneď po vylodení zavraždili.
O 4 dni neskôr sa vylodil Caesar. Prišiel po peniaze, ktoré mu dĺžil Kleopatrin otec. Kleopatra nedôverovala svojmu bratovi a rozhodla sa, že sa nechá do Caesarovej komnaty prepašovať v koberci a pokúsi sa získať jeho podporu. Ptolemaios
v zúrivosti ušiel a neskôr ho našli mŕtveho. Sprisahanie jeho radcu Potina Cézar odhalil a dal ho popraviť. Caesar zobral pod ochranu Kleopatru a jej nového manžela, ďalšieho mladšieho brata.