Povie mu o svojom vysnívanom ženíchovi. Ním je udatný bojovník, kt.vraj raz pomohol jej otcovi. V skutočnosti Caesar poslal tohto bojovníka, Marca Antonia, a prisľúbi jej, že jej pomôže získať ho. Do Alexandrie prichádza ďalšia rímska armáda, velí jej Achilles. V meste vypukne vzbura, ľudia sú pobúrení tým, že ich kráľ je zajatcom vo vlastnom zámku. Podpália väčšinu Caesarových lodí, pričom sa chytí aj alexandrijská knižnica. Caesar využije to, že ľudia sa ju pokúšajú hasiť a na zvyšných lodiach sa preplaví na ostrov s majákom –Pharos. Kleopatra sa na Caesarov príkaz schováva v paláci, kde jej spoločnosť robí arogantná a prefíkaná pestúnka, Ftatatita. Do Alexndrie prichádza Sicílčan Apollodorus, predavač kobercov a iného umenia. Kleopatra dostane nápad. Kúpi od neho koberce a posiela ich Caesarovi ako dar. Nechá sa do nich
zabaliť a tak sa jej podarí dostať na ostrov. Medzitým si Caesar uvedomí, že ho čaká tažší boj ako si myslel. Britannus,tajomník, prináša vrecko s korešpondenciou vylovené z mora,kt. by im mohlo pomôcť zistiť mená všetkých, kt. organizovali sprisahania proti Caesarovi. No Ceasar vrecko hodí späť do mora, pretože nechce súdiť a posielať do vyhnanstva len preto, aby tak dokázal svoju moc. Obáva sa, aby Egypťania nezaútočili z brehu, kým stihne postaviť barikádu. Na ostrov prichádzajú koberce a s nimi aj Kleopatra. Kým sa Caesar raduje jej príchodu, Egypťania zatiaľ obsadia breh medzi nimi a barikádou. Rozhodnú sa preplávať k najbližšej galeji, všetci skočia do mora a iba sám Britannus ostáva brániť maják. Potinos, kráľov poručník, podplatí Ftatatitu, aby sa mohol stretnúť s Kleopatrou. Stretnutie nedopadne podľa jeho predstáv- Kleopatra ho odmietne prepustiť- a tak sa jej pomstí. Obviní ju pred Caesarom , že Caesar je len jej prostriedkom k dosiahnutiu trónu. Tá všetko popiera a prikáže Ftatatite, aby ho zavraždila. No nepodarí sa jej to nenápadne, pretože počas večerných hodov začujú výkrik. Caesar ihneď vytuší, o čo ide a prepadne zúfalstvu. Všetkým predpovedá smrť, lebo egyptský národ sa búri, Potinos bol totiž ich obľúbencom.
Kleopatrou všetci pohŕdajú pre čin, kt. spáchala. Dozvedia sa však dobré správy – na ceste je posila a tak nič nie je stratené. Caesar sa vzchopí, vymýšľa plán úteku. Kleopatru si nikto nevšíma, preto vzlykajúc hľadá Ftatatitu. Nájde ju mŕtvu pri soche boha Ra. Rufius, Caesarov spolubojovník a priateľ, jej záhadne povie, že každého stihne spravodlivý trest a tým jej vlastne naznačí, že to on Ftatatite podrezal hrdlo.