Prečíta kráľovi listy, ktoré dostala Ofélia od princa a dohodnú sa, že Polonius pošle svoju dcéru sea Hamletom, ktorý sa často celé hodiny prechádza po chodbe a oni sa skryjú sza závesom a budú počúvať. Prichádza Hamlet a Polonius sa mu prihovorí. Po odchode Polonia vstúpia Rosenkrantz a Guildenstern a priznajú po Hamletovom naliehaní, že neprišli len na priateľskú návštevu, ale na kráľovo zavolenie. Vtedy prídu na Elsinor herci a Hamlet im nakáže zahrať otcovo zavraždenie, jako mu ho opísal duch. „Ten výstup nech lepom je, na ktorý sadne kráľa svedomie.“

Kráľ sa pýta Rosenkrantza a Guildensterna čo zistili od Hamleta. Povedia, že hoci priznal, že ho niečo trápi, nepodarilo sa im zistiť, čo to je. Všetci dúfajú, že je to láskou k Ofélii. Táto má počkať na Hamleta, aby na ňu akoby náhodou natrafil. Dajú jej knihu a ona si kľakne na kľačadlo a modlí sa. Príde Hamlet a zamýšľa sa nad svojím utrpením: „ Veď kto by znášal bič a posmech čias, bezprávie tyranov a spupnosť pyšných, žihadlá ohrdnutej lásky, krivdu ...“ a končí svoj monológ:“ Krásna Ofélia, aj moje hriechy spomeň v modlitbách.“
Potom při rozhovore s ňou opäť hrá blázna, hovorí, že ju nikdy nemiloval a posiela ju do kláštora.
Kráľ, ktorý spolu s Poloniom načúval za závesom pochopí, že to nie je láska, čo Hamleta núti správať sa pomätene a rozhodne sa poslať ho do Anglicka, lebo „to čo vysedí, môže byť nebezpečné“.
Blíži sa predstavenie, v ktorom heci majú zahrať smrť bývalého kráľa Dánska a Hamlet prosí Horatia, aby aj on dával pozor na kráľa. Horatio mu to sľúbi.
Hamlet si ľahne Ofélii k nohám, aby spoločne sledovali hru, kde divadelná kráľovná vraví divadelnému kráľovi, že by nikdy nebola schopná znova sa vydať po jeho smrti. Keď herci hrajú scénu o zavraždení kráľa, skutočný kráľ zbledne a vybehne z miestnosti.
Hamlet po rozhovore s Horatiom si je už istý slovami ducha. Kráľovná si dá zavolať svojho syna, ktorý sa rozhodol, že musí byť krutý, ale matkinmu telu nesmie ublížiť. Polonius sa na kráľov rozkaz ide schovať do kráľovninej komnaty, Kráľ, keď zostane sám, oľutuje svoj hriech, ale nie je ochotný vzdať sa výdobytkov, ktoré ním získal. Vojde Hamlet a chystá sa zabiť svojho strýka, no keď ho nájde v modlitbe, rozmyslí si to. - „Či vôbec pomstím sa, ak zabijem ho prostred modlitby, keď prichystal sa na ďalekú púť?“
Kráľovná zatiaľ v svojej komnate očakáva príchod Hamleta. Počas rozhovoru vykríkne, lebo sa zo synových slov domnieva, že ju chce zabiť. Vtedy sa ukrytý Polonius prezradí, Hamlet bodne a Polonia zabije. Vtedy sa Hamletovi zjaví duch a pripomenie mu jeho zámer. Kráľovná matka ho ale nevidí a nepočuje a to ju utvrdí v tom že jej syn je šialenec.