Napoleon sa na ťaženie do Talianska pripravoval od roku 1794. Dokonale ovládal plány budúceho bojiska. Vo svojich plánoch rátal s rozbitím nepriateľských vojsk na časti a osobitným podpisovaním mieru so spojencami Rakúska. Tak sa mali utvoriť podmienky na útok na Rakúsko z juhu. Francúzskej armáde v Taliansku velili aj ďalší divízni generáli a to Masséna, Augerau, Lahárpe a Sérurier (najstarší s najväčšími vojenskými skúsenosťami). V Taliansku sa Napoleon stretol aj s komisármi Direktória Salicettim a Garrauom, s ktorými spolupracoval.

Taliansky revolučný výbor sa chcel spojiť s francúzskou armádou, preto poslali Napoleonovi Memorandum. Napoleon spočiatku však myšlienku talianskej revolúcie nepodporoval.

5. apríla sa Napolenova armáda vydala na pochod po pobrežnom okraji prímorských Álp po tzv. rímse. Takto získal čas a už 9.apríla vstupuje na územie Talianska. 12.apríla 1796 získal Napoleon svoje prvé víťazstvo nad rakúskou armádou pri Montenotte a o dva dni na to porazil piemontskú armádu pri Millesime. Takto vrazil klin medzi rakúsku armádu a jej spojenca a otvorila sa mu cesta na Miláno a Turín. 15. apríla kapitulovali v Degu posledné rakúske jednotky v Apeninách. 22.apríla 1796 sa odohrala bitka pri Mondovi, ktorá donútila kráľa Sardínie a Piemontu podpísať v Cherascu prímerie s Francúzskom (28. 4. 1796). Týmto prímerím sa stali Francúzi pánmi Piemontu a celého Janova. Úspechy francúzskej armády súviseli s veľkej rýchlostou pri presunoch vojska a s dobrou manévrovacou schopnosťou Napoleona. V malých talianskych mestách sa zakladali revolučné výbory a Salicetti nariaďoval vysoké kontribúcie boháčom. 15. mája bol podpísaný v Paríži mier s Piemontom, skôr z obavy kráľa pred ľudovým povstaním v Turíne a celom kráľovstve.

7. mája prekročili francúzske jednotky Pád a 10. 5. 1796 sa odohrala bitka pri Lodi, v ktorej sa Napoleonovi podarilo dobiť zdanlivo nedobytný most. Týmto krokom si zaistil prechod cez rieku Addu.

V liste Carnotovi napísal : „Bitka pri Lodi dala republike celú Lombardiu...Vo Vašich plánoch môžete rátať tým, akoby som bol už v Miláne."

15.mája francúzska armáda slávnostne vstúpila do Milána. Taliani ju vítali ako osloboditeľskú. Deň pred príchodom francúzskych vojsk ušiel z Milána rakúsky arcivojvoda Ferdinand. V Miláne bol založený klub „Priateľov slobody a rovnosti" , bola zvolená nová mestská rada a začali vychádzať noviny „Giornale dei patrioti d´Italia",ktoré redigoval Matteo Galdi.

Aj revolučné hnutie v Lombardii nadväzovalo na jakobínske myšlienky a snažilo sa dosiahnuť nezávislosť a slobodu Lombardie .