Afriky a neskôr vých. pobrežie Hispánie).
Rím sa snažil po ovládnutí Itálie získať najúrodnejší ostrov Stredomoria = Sicíliu, kt. bola pod vplyvom Grékov a Kartágincov.
I. PÚNSKA VOJNA (264 - 241 pnl.)
Zámienka: - Rím sa zamiešal do sporu fenických Kartágincov a Grékov v meste Mesana
- kartáginský senát na to vyhlásil Rímu vojnu
Na začiatku - prevaha Kartága na mori, tak Rím vybudoval za rok 120 voj. lodí s padacími mostíkmi a havranmi. Vojna končí víťazstvom Ríma pri záp. pobreží Sicílie v bitke pri Aegatských ostrovoch a podpísaním mierových podmienok:
- Rím získava celú Sicíliu, neskôr aj Sardíniu a Korziku
- Kartágo muselo zaplatiť vysokú voj. daň

II. PÚNSKA VOJNA (218 - 201 pnl.)
Rím očakával útok Kartága v juhozáp. Itálii, ale Hannibal zvolil odvážny bojový plán, prechádza cez Pyreneje a Alpy a útočí proti Rímu zo severu, kde ho nikto nečakal. Po prechode cez Alpy zostáva 20 000 pešiakov, 6 000 jazdcov bez koní a 1 boj. slon. V Predalpskej Gálii sa pridali k Hannibalovi Gálovia, prvé stretnutie s Rímom sa odohralo pri Trazimenskom jazere , neďaleko Perugie, kde bola rím. armáda porazená. V r.216 pnl. sa odohrala legendárna bitka pri Kannách, kt. bola pohromou pre Rimanov (stratili 70 000 bojovníkov). Od Ríma sa odkláňajú spojenci - mestá Kapua a Syrakúzy. Hannibal postupuje na Rím, dostáva sa 8 km od hradieb a taktizuje, aby Rím opustili Ďalší spojenci. Rím vyhlašuje ďalšiu mobilizáciu (od 17 rokov) a pripravuje výprevu do Afriky. Scipion Africký,rím. voj. veliteľ zostavil 30 000-ovú armádu, s kt. sa preplavil do Afriky a začal ohrozovať Kartágo. Kartágo žiada Hannibala o návrat a obranu mesta, preplavil sa v r. 203 pnl.
V r.202 pnl. sa odohrala rozhodujúca bitka pri Zame, kde bol Hannibal Rímom porazený. Kartágo muselo prijať ponižujúci mier, na zákl. kt. stratilo všetky kolóniev Hisp., muselo zaplatiť vysokú voj. daň 260 ton striebra. Museli Rímu odovzdať všetkých bojových slonov, všetky voj. lode okrem 10-tich pobrežných, hliadkových. Kartágo nesmelo viesť žiadnu vojnu bez súhlasu Ríma. Osud Hannibala - po porážke sa dostal do nemilosti - do vyhnanstva, odchádza do Sýrie, Británie, kde sa stal nepohodlným hosťom, chceli ho vydať Rímu a tak radšej spáchal samovraždu.

III. PÚNSKA VOJNA (149 - 146 pnl.)
Cieľom 3.vojny Ríma proti Kartágu bolo jeho úplné zničenie. Zámienka: Kartágo sa dostalo do voj. stavu s Numíbiou.
Dva roky Kartágo úspešne bráni město, na tretí rok sa im minuli zásoby, šíri sa hlad, choroby a Rimania sa dostávajú do města. Rím predal obyv. Kartága do otroctva, město vypálil, zrovnal so zemou v r.146 pnl.získava novú provinciu-Afriku.
V r. 146 pnl. Rimania uskutočnili expanziu smerom na východ na Balkán a v bitke pri Korinte porazili gr- macedónsku armádu a stali sa pánmi juž. Balkánu.V r. 133 pnl. posledný kráľ štátu Pergamon v Malej Ázii odkázal svoje územie Rimanom, tým získavajú provinciu -Áziu. Na vrchole moci a kríza republiky
Výboje priniesli Rímu veľké zmeny v hosp. Z provincií plynula do Itálie obrovská korisť (obilie, drahé kovy, prepychové výrobky, suroviny, otroci ako pracovná sila) Poľnohosp. malovýroba sa v Itálii v dôsledku prílevu lacného obilia stáva nerentabilná. Vlastníci veľkých pozemkov latifundií v konkurencii zničili drobných roľníkov, kt. opúšťajú svoje hosp. a odchádzajú do miest, kde rozširujú rady mestského proletariátu.

V provinciách sa miestodržiteľmi stávajú bývalí senátori. Štát prenajíma vyberanie daní súkromníkom, kt. Rímu zaplatia dopredu stanovenú sumu a v provinciách potom vyberajú oveľa vyšie dane, čím získavajú obrovské zisky. Publikári - vyberači daní zamestnávajú nižších úradníkov - jazdcov (demoralizácia bohatých).
V Itálii rastie počet bezzemkov, kt. sa búria a žiadajú rozdelenie pôdy latifundistov. Podľa zvyklostí sa členom rímskych légií mohol stať iba majiteľ pôdy. Rast počtu bezzemkov spôsobil krízu v rím. armáde.
Pracovné príležitosti pre obyč. ľudí boli minimálne, všetko robia otroci.

Pozemková reforma bratov Gracchovcov
V r. 133 pnl. bol zvolený za tribúna ľudu st. brat Tibérius Grakchus, kt. uskutočnil pozemkovú reformu (nepredložil ju pod svojím menom), podľa kt. každá rodina v Itálii mohla vlastniť iba 1000 jutár (250 ha) pôdy. Zvyšná bola rozdelená bezzemkom po 30 jutár. Táto reforma sa stretla s nesúhlasom veľkostatkárov v Ríme, kt. zorganizovali proti Tibériovi sprisahanie. Prepadli ľud. zhromaždenie v Ríme, Tibéria zavraždili (spolu s ním aj 300 jeho stúpencov) a ich telá hodili do Tiberu.
Gaius Grakchus bol v r. 123 pnl. zvolený za tribúna ľudu a pokračuje v pozemkovej reforme. Bol vynikajúci rečník a rozhodnejší ako jeho brat. Vydáva reformy:
 Obilný zákon - každoročne sa v Ríme predávalo obilie za nízke ceny chudobným zo štát. sýpok
 Súdny zákon - zobral súdnu právomoc bohatým otrokárom a dal ju do rúk obchodníckej šľachte, tzv. rytierom (jazdcom)
V r. 122 pnl. bol opäť zvolený za tribúna ľudu. Rím. aristrokracia navrhuje zrušenie kolónie v Afrike založenej Gaiom. V deň hlasovania vypuklo povstanie, kt.
bolo porazené rím. vojskom na čele s konzulom. Gaius zomiera rukou vlastného otroka (požiadal ho o to aj otrok sa potom sám zabil), ďalej popravili 3 000 jeho stúpencov. Pozemková reforma sa zastavila - nesplnila svoj cieľ - kríza v armáde pretrváva.
Spartakovo povstanie