Vnútorné nepokoje, hlad a vpády rozličných protivníkov medzi 9. a 1. storočím pred naším letopočtom postupne oslabovali moc a nezávislosť Egypta. Táto civilizácia dlho vzdorovala zániku.
Rozdelená a podmanená krajina
Prehlbovala sa nespokojnosť obyvateľstva a moc faraónov slabla. V krajine panoval neporiadok a zmietali ňou občianske vojny. Na Egypt útočili Asýrčania, Peržania, Gréci a Rimania: strácal tým svoju nezávislosť. Na útočníkov však veľmi zapôsobila egyptská civilizácia a preto chceli krajinu zachovať. Usiloval sa o to aj macedónsky vojvodca Ptolemaios I. Sótér, ktorý v roku 305 p.n.l. založil poslednú faraónsku dynastiu. Poslednou egyptskou panovníčkou bola Kleopatra z dynastie Ptolemaiovcov, ktorá vládla v rokoch 51 až 30 p.n.l. Snívala o veľkej ríši, ktorá by ovládala susedné národy, no neuspela: jej krajinu si podmanili Rimania. Legenda vraví, že Kleopatra spáchala samovraždu, lebo neuniesla svoju prehru. Postupne mnohí Egypťania prijali kresťanstvo. Kňazov, ktorí sa ešte usilovali udržať rozpadávajúce sa chrámy, bolo čoraz menej. Veľkú alexandrijskú knižnicu, v ktorej boli uložené celé egyptské dejiny, v roku 47 p.n.l zničil požiar.