Hannibal postupuje na Rím, dostáva sa 8 km od hradieb a taktizuje, aby Rím opustili Ďalší spojenci. Rím vyhlašuje ďalšiu mobilizáciu (od 17 rokov) a pripravuje výprevu do Afriky. Scipion Africký,rím. voj. veliteľ zostavil 30 000-ovú armádu, s kt. sa preplavil do Afriky a začal ohrozovať Kartágo. Kartágo žiada Hannibala o návrat a obranu mesta, preplavil sa v r. 203 pnl.
V r.202 pnl. sa odohrala rozhodujúca bitka pri Zame, kde bol Hannibal Rímom porazený. Kartágo muselo prijať ponižujúci mier, na zákl. kt. stratilo všetky kolóniev Hisp., muselo zaplatiť vysokú voj. daň 260 ton striebra. Museli Rímu odovzdať všetkých bojových slonov, všetky voj. lode okrem 10-tich pobrežných, hliadkových. Kartágo nesmelo viesť žiadnu vojnu bez súhlasu Ríma. Osud Hannibala – po porážke sa dostal do nemilosti – do vyhnanstva, odchádza do Sýrie, Británie, kde sa stal nepohodlným hosťom, chceli ho vydať Rímu a tak radšej spáchal samovraždu.

III. PÚNSKA VOJNA (149 – 146 pnl.)
Cieľom 3.vojny Ríma proti Kartágu bolo jeho úplné zničenie. Zámienka: Kartágo sa dostalo do voj. stavu s Numíbiou.
Dva roky Kartágo úspešne bráni město, na tretí rok sa im minuli zásoby, šíri sa hlad, choroby a Rimania sa dostávajú do města. Rím predal obyv. Kartága do otroctva, město vypálil, zrovnal so zemou v r.146 pnl.získava novú provinciu-Afriku.
V r. 146 pnl. Rimania uskutočnili expanziu smerom na východ na Balkán a v bitke pri Korinte porazili gr- macedónsku armádu a stali sa pánmi juž. Balkánu.V r. 133 pnl. posledný kráľ štátu Pergamon v Malej Ázii odkázal svoje územie Rimanom, tým získavajú provinciu –Áziu. Tak vzniká RÍMSKE IMPÉRIUM (veľmoc)

Kríza Rímskej republiky

Výboje priniesli Rímu veľké zmeny v hosp. Z provincií plynula do Itálie obrovská korisť (obilie, drahé kovy, prepychové výrobky, suroviny, otroci ako pracovná sila) Poľnohosp. malovýroba sa v Itálii v dôsledku prílevu lacného obilia stáva nerentabilná. Vlastníci veľkých pozemkov latifundií v konkurencii zničili drobných roľníkov, kt. opúšťajú svoje hosp. a odchádzajú do miest, kde rozširujú rady mestského proletariátu.
V provinciách sa miestodržiteľmi stávajú bývalí senátori. Štát prenajíma vyberanie daní súkromníkom, kt. Rímu zaplatia dopredu stanovenú sumu a v provinciách potom vyberajú oveľa vyšie dane, čím získavajú obrovské zisky. Publikári – vyberači daní zamestnávajú nižších úradníkov – jazdcov (demoralizácia bohatých).
V Itálii rastie počet bezzemkov, kt. sa búria a žiadajú rozdelenie pôdy latifundistov. Podľa zvyklostí sa členom rímskych légií mohol stať iba majiteľ pôdy. Rast počtu bezzemkov spôsobil krízu v rím.