Nemecko začalo s prípravou prekvapivého útoku na Sovietský zväz, ktorý sa mal uskutočniť na jar roku 1941. 28. októbra 1940 vyhlásilo Taliansko aj napriek nesúhlasu Nemecka vojnu Grécku. Útok o sile ôsmich divízií bol vedený z Albánska, kontrolovaného Talianskom. Útok sa však rýchlo zastavil a grécka armáda prešla do protiútoku a postupne zatlačila talianske vojská späť do Albánska. Navyše sa v Grécku vylodili britské sily. Tým by sa nebezbečne odkryl nemecký bok a preto sa Hitler rozhodol, že nemecké vojská zasiahnu do bojov na Balkáne. Avšak až 6. apríla 1941 zahájili nemecké, talianske, maďarské, bulharské a rumunské vojská spoločnú operáciu v Grécku a zaútočili na Juhosláviu. V priebehu 14 dní Juhoslávia aj Grécko kapitulovali. Na záver balkánskeho ťaženia obsadili nemecké vojská grécke ostrovy a uskutočnili výsadok na Krétu, ktorá sa dostala pod ich moc do konca mája a tým sa skončili pozemné operácie v Európe pred napadnutím ZSSR. Prepadnutie Sovietskeho zväzu - operácia „Barbarossa“ Nemeckom ktoré porušilo dohodu podpísanú pred začatím vojny. Vstup ZSSR do vojny proti Nemecku zásadne zmenil pomer síl, ktoré sa do tej doby vyvíjali v prospech nacistov.

„Barbarossa“ mala nikoľko častí, útok prebiehal v troch hlavných smeroch - Leningrad, Moskva, Kyjev. Nemci používali rýchle tankové zväzky k obkľučovaniu veľkých skupín vojsk ZSSR. Týmto spôsobom postupovali rýchlo a sovietske vojsko utrpelo veľké straty. V septembri 1941 odrezala nemecká armáda prístupy k Leningradu, čím začala 900 dní trvajúca „blokáda Leningradu“. Na južnom úseku frontu sa už v polovici septembra dostali Nemci ku Kyjevu a do konca roka 1941 postúpili až k Rostovu. Rusko celý čas bránil Generál Žukov a ešte mnohý iný ako napr. aj Rokosovskij. V smere na Moskvu prebiehalo všetko podľa plánu až do augusta, kedy bol na príkaz Hitlera útok pozastavaný a časť vojsk odklonená na juh. Bola to chyba a to sa ukázalo ako rozhodujúce, pretože nemecké vojská neboli schopné Moskvu do príchodu zimy dobyť. Nakoniec sa nemecká ofenzíva úplne zastavila a sovietske vojská prešli do protiútoku, ktorému Nemci odolávali len s obrovskými problémami.

Takáto situácia trvala až do jari 1942, kedy Nemci zahájili ďaľšiu ofenzívu. Potom, ako sa Nemcom na východnej fronte, na jar 1942, podarilo stabilizovať front, bol pripravený útočný plán na celý rok. Plán mal dve základné časti: ako prvé budú vytvorené mohutné kliešte, ktoré obkľúčia hlavné sily Sovietov medzi Doncom a Donom a zničia ich, v druhej fáze bude uskutočnený útok na Kaukaz a bude dobitá kaukazská ropná oblasť. Nepodarilo sa však zovrieť sovietske vojsko, pretože po prvýkrát od začiatku vojny, organizovane ustúpilo. Nemcom sa teda nepoderilo nepriateľa zlikvidovať, ale tlačili ho pred sebou a to smerom ku Kaukazu a smerom k Volge. Nakoniec front postúpil pred najväčšie mesto v oblasti - Stalingrad.

To sa však pomer síl menil už druhý raz, lebo do vojny vstúpil najsilnejší štát na strane spojencov - USA. 7. decembra 1941 zahájili Japonci vstúpujúci do vojny proti USA rozsiahle vyloďovacie operácie na rôznych miestach v Tichomorí a prepadli najväčšiu americkú námornú základňu v Pacifiku - Pearl Harbor.
Vojna v Pacifiku mala niekoľko rozdielnych fáz. V prvej fáze obsadili japonské vojská obrovské územia zahrňujúce aj Barmu, Malajsko, Holandskú Východnú Indiu, Filipíny, Novú Guineu, Karolíny, Marshallove ostrovy, väčšinu Šalamúnových ostrovov, Novú Britániu, a veľa ďaľších ostrovov. Túto fázu skončila v júli 1942 bitka o Midway, v ktorej utrpeli Japonci zdrvujúcu porážku a prevaha sa začala pomaly presúvať na stranu spojencov.

Druhú fázu možno charakterizovať ako snahu Japoncov o posilňovanie a zabezpečovanie území, dobytých za prvých šesť mesiacov vojny. Naopak Američania sa stále snažili o neustále napádanie Japoncov operáciami malého rozsahu, pretože na rozsiahlu ofenzívu neboli ešte pripravení. V auguste sa vylodili v južnej časti Šalamúnových ostrovov, konkrétne na ostrove Guadalcanal. Boje o tento ostrov trvali plných šesť mesiacov a obidve strany použili všetky dostupné prostriedky k jeho obsadeniu. Bol to vlastne boj o nič pretožč nikomu nezáležalo na Guadalcanale. Hlavne na mori došlo k mnohým stretnutiam, ktorých sa účastnili hlavné sily obidvoch strán. Nakoniec sa Japonci museli ostrova vzdať a evakuovať svoje jednotky. Ofenzíva tak prešla plne do rúk Američanov. Nakoniec nasledovala jedna z najdôležitejších operácií v Tichomorí - obsadenie Filipín. Filipíny, ale predovšetkým ostrov Luzon, mal pre Japoncov obrovský význam. Ak by ho Američania obsadili, odrezali by tým Japonsku dodávky nerastných surovín z Holandskej Východnej Ázie. Preto Japonci vyslali všetky svoje námorné sily, ktoré im ešte zostali, aby zabránili americkému vylodeniu. Tieto lode sa stretli s mohutnou americkou flotilou, rozdelenou do niekoľko zoskupení.