Tretí atentát zosnovali fašisti sami,aby ukázali tvrdé opatrenia protianti fašistom, najmä prijatie zákona na ochranu štátu, ale aj za útok na Mussoliniho.Vzápätí Mussolini otvoril obávanú tajnú políciu OVRA a mimoriadné súdne tribunály rozhodujúce o vine za politické delikty.
Keď prepukla hospodárska kríza, Mussolini sa opäť priklonil k dvojkoľajovej politike.Na jednej strane to boli brutálne zákroky voči štrajkujúcim a na strane druhej otvoril verejnú diskusiu o hospodárskych otázkach, vyhlásil, že hľadá tretiu cestumedzi kapitalizmom a komunizmom, a vyzval všetkých ekonómov aby mu pomohli nájsť východisko.Len čo sa hospodárstvo pozbieralo Mussolini všetky diskusie rázne ukončil. Narozdiel od Hitlera a Stalina, Mussolini nevedel odhodlať k takým brutálnym a rozsiahlym represiám, aby likvidoval všetkých, ktorý prejavili samostatný postoj. Východisko videl vo vojne. Mussoliniho vôľa po moci. Ho priviedla do úplnej závislosti od Hitlera.Po porážke Etiópie, obetovanej spojencami i Spoločnosťou národou, Mussolôini pochopil, že bez silnejšieho spojenca si nebude môc´t dovoliť žiadne nové výboje. V októbri 1936 podpísalo fašistické taliansko a nacistické nemecko prvú zmluvu o spolupráci. Mussolini veľko hubo vyhlásil, že vznikla ,,os, okolo ktorej sa bude točiť Európa“.Vzápätí začali spoločnú intervenciu v Španielsku protiá legálne zvolenej vláde, v prospech generála Franca. Po intervencii v Španielsku obsadili malé a takmer bezbranné Albánsko.
Veľká fašistická rada, ku ktorej zvoleniu dal ešte sám súhlas, prijala 19 hlasmi návrh Dina Grandiho-,,fašistu prvej hodiny“, aby obmedzila moc vláde a kráľovi, armáde avláde vrátila právomoci podľa ústavy, ktorá nikdy nebola zrušená. Po hlasovaní si Mussolini vybavil audienciu u kráľa a pravdepodobne mu chcel navrhnúť rekonštrukciu vlády. Avšak kráľ už bol rozhodnutý Mussoliniho sa celkom zbaviť.Odvolal ho z funkcie a prijamo v kráľovskom paláci ho dal zatknúť. Odrazu sa Mussolini ocitol tam, kde predtým posielal nepriateľov – najprv vo väzení na ostrovoch Ponza a Maddalena, až ho napokon izolovali v HoteliCampo Imperatore na Gran Sasso v Azbruzzách.
Po zvrhnutí Mussoliniho dal Hitler vojensky obsadiť Taliansko. Na nemeckiom veľvyslanectve sa ihneď začali hlásiť Mussoliniho najvernejší spolubojovníci, najradikalnejší fašisti. To vnuklo Hitlerovi myšlienku využiť ich služby v okupovanom Taliansku.Vitvoril bábkovú vládu, na čelo ktorej chcel postaviť Mussoliniho. Osobne dal príkaz prepadovému komandu vedenému Ottom Skorzenym, aby zosadenného Duceho z Gran Sassa uniesli. Podarilo sa, ale do Mníchova priviezli celkom zlomeného Mussoliniho. Nakoniec nedokázal odolávať Hitlerovi a vrátil sa do Talianska na čelo bábkovej vlády, ale už nemal silu plniť príkazy, ktorými ho Hitler poveril. V Saló bola vyhlásená talianska sociálna republika, usadila sa tam vláda, ale v skutočnom živote bolo z nej cítiť len teror.Polícia pochytala a súdny trinunál vo Verone odsúdil tých, ktorý hlasovali proti Mussolinimu. Medzi popravenými bol aj Mussolinihop zať Ciano. Tak jako v iných prípadoch, aj jeho rozsudok Duce podpísal. Čím väčmi sa blížila konečná porážka Nemecka, týmbol bezradnejší.