Ten však ušiel na východ do Malej Ázie a v Bitínii spáchal samovraždu. Tretiu púnsku vojnu (149 – 146 p.n.l.) vyprovokoval spojenec Ríma numidský kráľ Massinisa. Kartágo sa začalo brániť a tak na základe mierovej zmluvy mu Rím vypovedal vojnu. Mesto dobyli. Zničením Kartága Rím zlikvidoval svojho najväčšieho konkurenta a rozšíril svoje územie o nové provincie.
Súčasne s púnskymi vojnami bojovali Rimania na území Grécka proti Macedónii a Antigonovcom. Toto územie získali v r. 168 p.n.l. Roku 146 p.n.l. porazili aj vojsko gréckych mestských štátov, vyplienili Korint a vytvorili provinciu Achája. V r. 133 p.n.l. pergamský kráľ Attalos III. odkázal celý svoj majetok Rímu. Rím získal provinciu Ázia. Vojnami získali Rimania pôdu, na ktorej vznikali predovšetkým veľkostatky a pracovali otroci. Z dobytých území prúdilo do Ríma také bohatstvo, až rímsky občania mohli prestať platiť dane. Poľnohospodárska malovýroba sa prestala vyplácať a tak, keď sa zadĺžili, prišli roľníci o svoj pozemok. Takisto aj z vojakov – veteránov – sa stali bezzemkovia, pretože počas svojej neprítomnosti stratili pôdu. Roku 133 p.n.l. zastával úrad tribúna ľudu Tiberius Semprosius Gracchus. Presadil pozemkovú reformu, podľa ktorej mal rímsky občan právo vlastniť len 500 jutár štátnej pôdy. Zvyšok sa mal rozdeliť medzi bezzemkov. Chcel obnoviť drobnú držbu, aby zabezpečil ľudské zdroje pre rímsku armádu. Bol zavraždený keď sa v ďalšom roku uchádzal o úrad tribúna ľudu. Jeho brat Gaius Sempronius Gracchus – tribún ľudu v r. 122 – 121 p.n.l. presadil zákonom o lacnom predaji obilia v Ríme, súdny zákon o vyberaní daní v provinciách jazdcami. Grakchovcom sa nepodarilo vyriešiť problém bezzemkov a zabezpečiť počet vojakov v armáde. Gaius Marius uskutočnil reformu armády – vytvoril žoldniersku armádu. Štát žoldnierom zabezpečil žold, výstroj, výzbroj a po skončení vojenskej služby mu dal pôdu. Na konci 2. stor. p.n.l. sa vytvorili 2 skupiny obyvateľov Ríma – optimáti – zastupovali záujmy bohatej aristokracie a populári – boli stúpenci reforiem. Napätie medzi oboma skupinami nakoniec prerástlo do občianskej vojny. Vodcom populárov bol Gaius Marius, ktorý bol v rokoch 104 – 100 p.n.l. 5 krát konzulom. Vodcom optimátov bol Lucius Cornelius Sulla. V roku 88 p.n.l. vypukla v Malej Ázii vojna proti Mitridatovi II. a Sulla odišiel bojovať. Vlády sa zmocnil Gaius Marius a vydal tzv. proskripcie – zákony, podľa ktorých mohol každý beztrestne zabiť sullovcov a zabrať ich majetok. Roku 83 p.n.l. sa Sulla vrátil, porazil Gaia Maria a začal prenasledovať populárov.