Červená armáda však utrpela ťažké straty, ktoré boli mnohonásobne väčšie ako straty na fínskej strane. Bolo to spôsobené predovšetkým nedostatočnou prípravou vojsk a zlým velením, ktoré sa ešte nestačilo spamätať z predchádzajúcich čistiek dôstojníckeho zboru.
Relatívny kľud využilo Nemecko k príprave ďaľších vojenských ťažení plánovaných na rok 1940. Ako prvé bolo v apríli prepadnuté Dánsko a Nórsko. Tieto štáty mali významnú strategickú polohu, pretože Dánsko kontrolovalo prielivy z Baltského mora do Atlantického oceána. V prípade že by ostalo v rukách spojencov, mohli byť vážne ohrozené dodávky železnej rudy zo Švédska. Nemci tu naopak vybudovali významné letisko pre prieskumné a bombardovacie lietadlá.
10. mája došlo k ďaľšej významnej udalosti. Nemecko zahájilo západne ťaženie a bez varovania prepadlo Belgicko,Holandsko, Luxembursko a Francuzsko.V tejto súvislosti podala Chamberlainova vláda demisiu a ministerským predsedom sa stáva W.Churchil. Hlavnou nemeckou stratégiou bol mohutný útok tankovými oddielmi na Belgicko a Holandsko, pri ktorej obišli Maginotovú líniu chrániacu Francúzsko pred útokom z východu. Takmer okamžite došlo ku zrúteniu frontu a po pár dňoch bolo Holandsko nútené kapitulovať. Ďaľší odpor kládli už iba zbytky belgických, francúzskych a britských vojsk, ale aj tie boli rýchle zatláčané k pobrežiu a nakoniec ustúpili až k prístavu Dunkerque. Po kapitulácii Belgicka 28. mája 1940 sa spojenci rozhodli evakuovať zbytky svojich vojsk. Podarilo sa im zachrániť asi 340 tisíc vojakov, avšak ich výzbroj ostala na pevnine. Veľké straty utrpeli taktiež lode, ktoré evakuáciu zaisťovali.
Po tomto nečakanom rýchlom úspechu bola zahájená druhá fáza ťaženia - dobytie Francúzska. Nemecké tanky opäť rýchle prerazili frontivú líniu na rieke Somme a postupovali do vnútrozemia Francúzska. 10 júna 1940 vypovedalo aj Taliansko vojnu Francúzsku a Veľkej Británii a zaútočilo na juhu Francúzska.Tento útok bol však tvrdo odrazený a skončil neúspešne. Medzitým postupovali nemecké vojská stále hlbšie do vnútrozemia, 14. júla 1940 obsadili bez boja Paríž a 20.júla 1940 požiadalo Francúzsko o uzavretie prímeria (väčšina území s pobrežím Lamanšského prielivu a Atlantiku bola obsadená nemeckou armádou). Po kapitulácii Francúzska sa Veľká Británia obávala, aby sa Nemci nezmocnili francúzskych lodí a nezvrátili tak pomer síl v Stredomorí, preto bola 3. júla 1940 zahájená operácia „Catapult“.