Invázne vojsko malo cez 5 000 mužov, vrátane dobrovoľníkov zo Sudánu, Líbie, Tuniska a Maroka. Podľa hlásenia francúzskej tajnej služby, ktoré v roku 1948 obdržal generálny tajomník OSN Trygve Lie, prepustili britské úrady niekoľko tisíc nemeckých vojnových zajatcov zo zajateckých táborov v Egypte a vyzbrojili ich pre boj proti Izraelu.
Sýria. Jej armáda mala okolo 8 000 mužov. Jej cieľom bolo zabrať Galileu. Mala však značné výhrady proti Abdulláhovi, ktorý mal v úmysle spojiť sa s Irakom a pripojiť potom k Zajordánsku a Sýrii.
Irak. Iracká armáda bola vyzbrojená Veľkou Britániou a v počte 3 000 mužov. Vo svojom arzenáli mala i 100 lietadiel.
Libanon. K dispozícii bolo 2 000 vojakov. Alo viac sa počítalo s pomocou libanonských prístavov pre zásobovanie inváznych armád.
Saudská Arábia. Kráľ Abd al-Azíz Ibn Saúd bol odporcom zajordánskeho kráľa Abdulláha, ktorého otca – Husajna ibn Alího – vyhnal v roku 1924 Mekky. Invázie sa zúčastnilo len niekoľko stoviek dobrovoľníkov. Ďalej bolo treba počítať ešte s týmito ozbrojenými silami: Kawukdžího „Oslobodenecká armáda“ početne vzrástla a namiesto 2 000 mužov v januári 1948 mala už vo februári 5 000 – 8 000 mužov. Prírastok tvorili najmä dobrovoľníci zo Sýrie. Existujú vierohodné dôkazy, že v Kawukdžího armáde bojovali bývalí dôstojníci SS. Neľahké je odhadnúť počet palestínskych Arabov, ktorí už veľa rokov vehementne bojovali proti Židom.Útočiace vojská boli vcelku dobre vyzbrojené, problémy však spôsobovala nedostatočná koordinovanosť vojenských operácií, lebo medzi arabskými štátmi vládla nejednotnosť. Naproti tomu Židi mali jednotné velenie. Teoreticky mala izraelská armáda 80 tisíc mužov, v skutočnosti bolo po vyhlásení izraelského štátu mobilizovaných len okolo 50 tisíc mužov. Jadro armády tvorili osvedčené oddiely Palmachu, zbytok potom vojaci, ktorých výcvik bol slabý. Problém v izraelskej armáde predstavoval i katastrofálny nedostatok zbraní všetkého druhu, najmä chýbali ťažké zbrane a letectvo. Ťažko povedať, na ktorých úsekoch izraelských frontov hrozilo spočiatku väčšie nebezpečenstvo. Už 15. mája napadli egyptské lietadlá Tel Aviv. Cez pôvodné úvahy nezúčastniť sa otvorenia invázie a len podporovať všetkými prostriedkami bojujúcich palestínskych Arabov útočili najmä egyptská , zajordánska, sýrska a iracká armáda súčasne v rôznych častiach zeme. Mali bezosporu výhodu útočníka – mohli si zvoliť miesto a čas útočných operácií.
Egyptská armáda rýchlo postupovala v dvoch prúdoch.