Do sovietskeho zajatia padlo množstvo poľských vojakov a dôstojníkov, z ktorých takmer 22 tisíc ranou do tyla tajne postrieľali. Najviac ich zahynulo v Katynskom lese. Koncom septembra 1939 Poľsko kapitulovalo a jeho územie bolo rozdelené na 3.časti:severozápad bol pripojený k Nemecku, východ k ZSSR a v južnej časti Nemci vytvorili Generálny gouvernemet so sídlom v Krakove. Poliaci stratili prístup k vyššiemu vzdelaniu, nesmeli používať telefón ani rádio, venovať sa kultúre ani športu. Poľskí židia boli prinútení sústrediť sa do get, kde umierali od hladu. Najväčšie bolo varšavské geto. Neskôr nacisti na poľskom území vybudovali najstrašnejšie koncentračné tábory. VB a Francúzsko v zápätí rozpútali otvorenú protisovietsku kampaň, ktorá kulminovala počas “zimnej vojny“ medzi Fínskom a ZSSR. Fínsko podporované VB a Francúzskom, odmietlo požiadavky ZSSR upraviť hranice v oblasti Karelskej šije nad Leningradom. Vojna sa skončila podpísaním mieru v marci 1940. Za agresiu bol ZSSR vylúčený zo spoločnosti národov. Na jar 1940 sa nacistické Nemecko pripravovalo na ďalšie vojenské operácie na Západe. Ich cieľom bolo ovládnuť čo najväčšie územie od Škandinávie po Francúzsko s jeho surovinovými a hospodárskymi zdrojmi. Takto posilnený chcel Hitler napadnúť VB. 9. apríla 1940 Nemecké vojská uskutočnili mohutný námorný a letecký výsadok v Dánsku a ešte v ten istý deň ho obsadili. V rovnakom čase sa začala aj invázia do Nórska. Tu však narazili na húževnatý odpor podporovaný aj britskými a francúzskymi vojakmi. Nórsko kapitulovalo až 10. júna 1940. Začiatkom mája 1940 nemecké vojská zaútočili na Holandsko, Belgicko a Luxembursko. Blesková vojna bola založená na rýchlom a mohutnom útoku dobre vycvičenej armády, ktorú podporovali silné tankové a motorizované jednotky a výsadkové oddiely. Belgicku prišla na pomoc francúzska armáda a britský expedičný zbor. Nemeckým vojskám sa podarilo obísť opevnenú Maginotovu líniu a zo severu napadnúť aj Francúzsko. Časť britských vojsk sa cez kanál La Manche stiahla do VB. 14. júna 1940 Nemci bez boja obsadili Paríž a a 22. júna 1940 Francúzsko kapitulovalo. Kapitulačný akt podpísali Francúzi presne v tom istom železničnom vagóne ako roku 1918 Nemci. V lete 1940 Nemci zaútočili na VB. V leteckej vojne o Anglicko sa však odpor Britov nepodarilo zlomiť nielen zásluhou vynálezu radaru, ale aj zásluhou politiky nového predsedu vlády Winstona Churchilla. Po neúspechu v bitke o Anglicko, na jeseň 1940 vytvorilo Nemecko, Taliansko a Japonsko PAKT TROCH, ku ktorému sa pridalo aj Rumunsko, Bulharsko, Maďarsko, Juhoslávia a Slovensko.