V apríli 1939 Hitler nariadil Wehrmachtu pripraviť sa na útok proti Poľsku.Vypovedal zmluvu o neútočení a vzájomnom porozumení, podpísané pred piatimi rokmi, a nacistická propaganda začala hovoriť o neznesitelnom postavení nemeckej menšiny v Poľsku.Tentoraz však vlády v Paríži a Londíne nepristúpili na nijaký kompromis a oficiálne garantovali nezávislosť Poľska.Veľkým otáznikom v tom čase bolo, aký postoj zaujme ZSSR.Po Leninovej smrti r. 1924 Stalin postupne zmenil režím na osobnú diktatúru ,pričom sa vzdal cieľa celosvetovej revolúcie a nahradil ho koncepciou budovania socializmu v jednej krajine, Sovietskom zväze. V krajine , ktorá bola r. 1917 výslovne poľnohospodárska, uskutočňoval nútenú indrustrializáciu.Všemocná tajná polícia vystavovala obyvateľstvo stálemu teroru. Milióny ľudí boli deportované do pracovných táborov. Ďalší sa stali obeťami vykonštruovaných procesov ,na ktorých museli priznať svoju ,,vinu". Vlny po sebe idúcich čistiek neobišli ani významných činitelov komunistickej strany, ani generálov Červenej armády. Stalinovi vôbec nezálažalo na tom ,že tým oslabil krajinu : svoju moc vnútri štátu si upevnil a ZSSR si vydobyl miesto na medzinárodnej scéne. Napriek ostrým ideologickým rozporom nacionalistické Nemecko a ZSSR podpísali 23. augusta 1939 zmluvu o neútočení. 1. septembra 1939 nemecké jednotky vstúpili do Poľska. Hitler využil ako zámienku to, že poľskí vojaci ,,prepadli" nemecký rozhlasový vysielač umiestnený na hranici medzi oboma krajinami. V skutočnosti išlo o nemeckých väzňov z koncentračných táborov prezlečených do poľských uniforiem. Ich mŕtvoly boli ponechané vo vysielači. V rozpore s Hitlerovým očakávaním Veľká Británia a Francúzsko dodržali svoje záväzky a 3. septembra vyhlásili Nemecku vojnu, ale s bojovými akciami nezačali. V priebehu niekoľkých týždnov bleskovej vojny, počas ktorej letectvo a obrnené vozidlá postupovali koordinovane, bolo Poľsko porazené.V súlade s nemecko- sovietským paktom o neútočení Červená armáda oslobodila východnú časť krajiny. Západná časť bola pripojená k ríši. Zvyšok krajiny spravoval generálny gubernátor, ktorého surovosť nepoznala hraníc.Vyháňanie z domovov, perzekúcie a popravy boli na dennom poriadku a nacisti sa usilovali ospravedlniť masakry tým, že Poliakov označili za "podradnú rasu". 30.novembra Sovieti zaútočili na Fínsko, ktoré napriek úpornému odporu muselo v marci 1940 súhlasiť s oklieštením svojho územia.