Nasledoval mohutný britský protiútok, ktorý prebiehal ako v severnej, tak aj vo východnej Afrike, kde sa im podarilo vydobyť naspäť všetky stratené územia. V severnej Afrike však bola situácia omnoho zložitejšia. Hitler sem totiž vo februári 1941 posiela nemecké jednotky, neskôr známe ako „Deutsches Afrika-Korps“. Tieto jednotky viedli úspešný boj a zatlačili britov až ďaleko za hranicu Egypta - k El Alameinu. Tu však došlo k obratu a Nemci boli nútení ustupovať až späť do Tuniska, kde po vylodení amerických jednotiek 1943 kapitulovali.

Druhé obdobie vojny (22.6.1941-18.11.1942)

Základným medzníkom druhého obdobia vojny bolo prepadnutie Sovietskeho zväzu - operácia „Barbarossa“ Nemeckom a jeho satelitmi. Vstup ZSSR do vojny zásadne zmenil pomer síl, ktoré sa do tej doby vyvíjali v prospech fašistického bloku.
„Barbarossa“ mala nikoľko častí, útok prebiehal v troch hlavných smeroch -Leningrad, Moskva, Kyjev. Nemci používali rýchle tankové zväzky k obkľučovaniu veľkých skupín sovietskych vojsk. Týmto spôsobom postupovali rýchlo a sovietske vojsko utrpelo veľké straty. V septembri 1941 odrezala nemecká armáda prístupy k Leningradu, čím začala 900 dní trvajúca „blokáda Leningradu“. Na južnom úseku frontu sa už v polovici septembra dostali Nemci ku Kyjevu a do konca roka 1941 postúpili až k Rostovu. V smere na Moskvu prebiehalo všetko podľa plánu až do augusta, kedy bol na príkaz Hitlera útok pozastavaný a časť vojsk odklonená na juh. To sa ukázalo ako rozhodujúce, pretože nemecké vojská neboli schopné Moskvu do príchodu zimy dobyť. Nakoniec sa nemecká ofenzíva úplne zastavila a sovietske vojská prešli do protiútoku, ktorému Nemci odolávali len s obrovskými problémami. Takáto situácia trvala až do jari 1942, kedy Nemci zahájili ďaľšiu ofenzívu.
To sa však pomer síl menil už druhý raz, lebo do vojny vstúpil najsilnejší štát na strane spojencov - USA. 7.decembra 1941 zahájili Japonci rozsiahle vyloďovacie operácie na rôznych miestach v Tichomorí a prepadli najväčšiu americkú námornú základňu v Pacifiku - Pearl Harbor.
Vojna v Pacifiku mala niekoľko rozdielnych fáz. V prvej fáze obsadili japonské vojská obrovské územia zahrňujúce aj Barmu, Malajsko, Holandskú Východnú Indiu, Filipíny, Novú Guineu, Karolíny, Marshallove ostrovy, väčšinu Šalamúnových ostrovov, Novú Britániu a mnoho ďaľších ostrovov. Túto fázu skončila v júli 1942 bitka o Midway, v ktorej utrpeli Japonci zdrvujúcu porážku a prevaha sa začala pomaly presúvať na stranu spojencov. Druhú fázu možno charakterizovať ako snahu Japoncov o posilňovanie a zabezpečovanie území, dobytých za prvých šesť mesiacov vojny.