Na jar roku 217 Hannibal presunul svoje vojsko do severnej Etrúrie. Gaius Flaminus, vyznamenaný vo vojnách s Gálmi a zvolený za konzula na rok 217, čakal Hannibala na pevne opevnených pozíciách v meste Arretia. Hannibal sa však nechcel zdržovať a plytvať sily dobývaním opevnených pozícii a preto sa rozhodol ich obísť krajinou, ktorá bola považovaná za neprejazdnú, kvôli povodniam. Kartágska armáda znova dokázala nemožné a dostala sa na cestu vedúcu priamo k Rímu. Keď sa Flaminus dozvedel o manévre Hannibala, tak nemeškal a vydal sa so všetkými svojimi oddielmi za kartágskou armádou. Keď rímska armáda vstúpila do sútoku pri Trasimenského jazera, padla do klietky Kartágske armády, ktorú vymyslel Hannibal. Obkľúčení Rimania nemohli dostatočne manévrovať a tak iba zmätene pobehávali. To nepripomínalo bitku, ale nemilosrdné rezanie všetkých Rimanov. Zahynul tiež Flaminus. Po rímskej porážke pri Trasimenskom jazere zavládla v Ríme panika. Senát vyhlásil výnimočný stav. Tyranom bol zvolený Quintus Fabius Maximus. Boli zničené mosty cez Tiber a narýchlo vybudované opevnenia. Avšak Hannibal netiahol na Rím, uvedomoval si, že obliehanie takého mesta môže trvať i niekoľko rokov a nemohol si dovoliť nechať si za sebou celú nedobytú Itáliu. Uvedomoval si tiež, že po získaní Galov na svoju stranu s mohutnou podporou a možno i s povstaním južnej Itálie proti Rímu. Diktátor Quintus Fabius Maximus, ktorý teraz stál v čele novo doplnenej armády, sa vyhýbal otvoreným zrážkam s Hannibalovov armádou, ničil ich zásoby a napádal jednotlivé oddiely, čo sa nepáčilo rímskemu ľudu, zvlášť roľníkom, ktorých pobyt nepriateľskej armády úplne zbedačil. Preto Maximova plná moc nebola predĺžená na rok 216 a boli zvolení opäť 2 konzulovia: Lucius Aemilius Paulus a Gaius Terentius Varro. Ten prehlásil, že na nepriateľov zaútočí, len čo ich uvidí. Bitka pri Cann - prelom vo vojne
V máji roka 216 došlo k bitke pri Cann, malého mestečka v Apulii. Rímska armáda: 80 000 pešiakov, 6000 jazdcov

Kartágska armáda: 40 pešiakov, ale 14 000 veľmi kvalitných jazdcov

Rímske vojská boli poskladané do šiku, ktorého hĺbka činila 70 rád! Uprostred boli tažkoodenecké oddiely. Hannibal zvolil taktiku polmesiaca, ktorý bol vypúlený smerom k Rimanom, dostredu postavil slabších kmeňových šíkov a na konce polmesiaca svoju armádu + jazdcov, čo sa ukázalo byť veľmi prezieravé. Rimania podľa očakávania zaútočili na stred a začali pomaly prichádzať k Hannibalovmu vojsko dozadu, čo mal Hannibal v pláne.